中国人民大学经济学院院长杨瑞龙先生答记者问实录

中国人民大学经济学院院长杨瑞龙(来源：金融界网站)

　　金融界网站4月12日讯 第四届(2007)中国上市公司董事会金圆桌奖于今日在北京举行，本网对此次会议进行全程图文直播。以下是中国人民大学经济学院院长杨瑞龙先生回答记者提问实录。

　　提问：杨院长你好！感谢您精彩的演讲！

　　我本人是易安亚太咨询公司的，我们也做了公司治理和股票激励的一些项目。其中有一个问题，我们一直困扰着，就是说现在国有企业里面，独立董事是一个很特殊的解释。我们知道股权期权也考虑了这些决策，目前的政策出来是外部董事、独立董事是不能持有期权的，但是在西方的国家也给独立董事一些期权或者是股票。那么，按照杨院长的想法，在国内独立董事应不应该获得期权和股票？

　　杨瑞龙：当然了，我们中国是不允许独立董事拥有期权，而且我们对于他的保险多于限制性的条款。为什么呢？比如说我们现在很多的公司我有风险，一年才给我几万元，出了问题可能我受不了，所以你给我搞个保险。那么，就你讲的，国外的独立董事的期权，也不是非常普遍的。有这样的做法，但是一般没有给股票期权激励的。但是，经理人的股票期权都没有很好地解决，就是独立董事到底可以发挥多大的作用都没有搞清楚。这不像在美国，美国的独立董事出了问题，会承担一辈子的责任。那么，别人也把我请过来了，那么作用有没有呢？也不能说没有，因为很多的单子是需要独立董事签字的，但是到了实际交易的时候，他还是要眼睛看亮一点的。

　　因为公司出了问题的时候，媒体都清楚，炒你大股东脸皮厚得很，没有用。所以就炒你的独立董事，因为脸皮比较薄，所以在这个情况下面他还是很小心谨慎的。

　　但是，作用不能说没有，比如说我在一个公司里面当独立董事，开始的时候我也是比较小心谨慎的，不是那么爽快地签字。所以，我开会的时候，一个董事要上来接我，我不干了，所以开会的时候我是最边上的位置，因为我们在那个地方敢对董事长说“不”，最多你不让我干了，你不让我干我才几万元。但是，作用还是有限的，所以当务之急是怎么样更好地发挥独立董事应有的作用，然后加大独立董事所承担的义务。现在独立董事的义务还是比较小的，就是在独立董事义务多起来的时候，我们还是应该给一个完善地保险。所以，现阶段就是给独立董事引入一个股权激励还过早，尽管我很希望有一个股权激励。

　　提问：我有一个问题，关于职工代表这个问题，国内的体系里面，公司治理体系里面是有独立董事，还有监事会，监事会里面，据我所知，是有职工代表做一个监事会的成员之一。

　　应该说，在治理结构里面，也应该有职工代表这样一个经过监事会的讨论里面发表意见，可以进入政策的考虑里面。还有一个，据我所知的监事会的运作情况一般在董事会开会以后，既然董事会决定的问题，监事会还可以推翻董事会。因为他可以在股东会议上面提出他的意见，或者是他提出一个议案，作为代表在股东会里面做几个反对的议案，这个问题你怎么看？

　　杨瑞龙：你对于内部的公司比较了解，讲得比较详细，因为我有感受。我以前是三个公司的独立董事，但是现在我掉了几个，因为我觉得风险越来越大，所以不大敢做。

　　中国目前的股份公司都是国有改制而成的，所以他有一个大股东，所以通常是董事长兼党委书记，然后他是核心人员组成的。一般是董事长、总经理，有的时候总经理小半格，有的时候董事长和总经理是同格的，它是由国资部门来组成的。

　　监事会通常是公司里面的专职副书记，或者是工委主席担任副书记，他们通常是由董事长提名，上届主管部门认定。所以，我做了这么多年的独立董事，一般是党委副书记、工委主席、审计主任加一般员工。所以，我认为在国有体制的公司下面，监事会是拍马屁的，一般是我们开会的时候他们旁听，然后我们开完会让我们去其他的地方，然后12点吃饭，但是他们12点都来吃饭了，但是都没有参加会。

　　本来监事会的贡献不大，但是为什么构建监事会？因为董事会是由大股东产生的，一旦产生的时候是由选举大会投票的，但是选举出来之后是由大股东控制的。所以，为了防范这个问题，所以同时在股东大会选举做一个平台的委员会，这个监事会针对股东大会负责，不是一个利益性的董事会，然后监督董事会的行为。但是，我认为这是下一步的问题，我们现在连董事会都没有构建好。

　　只有在董事构建比较好的条件下，才可以构建监事会。所以，这可能是我们董事会要重点讨论的一些问题。

　　提问：我知道开会的时候邀请监事会在，而且董事长也邀请他们发表意见。我们在境外是EMG的公司治理就是监事会和董事会，实际上董事会也发表了他的作用，代表了要股东的利益。

　　如果像你刚才所说的，在独立公司里面，也可以由职工做代表，考虑一些员工的利益。我相信独立性也存在，可以有一个独立性的测试，就是说他没有参与什么，如果前面有一些提到员工的部分，他可以避免或者是发起投票。

　　我相信，在境外实际上不单单妥协是EMG还是BNG的公司治理。现在公司没有说做哪个行，所以应该有独立董事，同时又有监事会存在。

　　杨瑞龙：你讲得这个很好，但是同时可能涉及到了我们的法律体系的问题。我讲的一套法律体系，主要是来自大陆法系，香港可能是英美法系，所以它构建公司治理框架的时候是有区别的。

　　按照英美法系，我可能是董事会选出来的，但是我的任期比你长，他有另外一套制度的安排，保证公司所做的决定，可以满足大部分股东的利益。所以，我们中国目前的法系，两者是异曲同工的效率。问题是中国的改革30年经验告诉我们，我们可以把世界上的优秀的经验搬过来，只要大的方面不改变，照样可以给你歪嘴和尚念歪经的问题。所以，关键的问题还是背后的深层次的改革，我是这么看的。

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