屯河故事

　　运筹帷幄 层层推进 　　

　　2004年9月初，针对华融托管屯河后出现的困难和被动，我们认真分析了形势并及时调整了策略。 　　

　　我们认为：首先，华融是资产管理公司，不可能去实际经营屯河公司，迟早是要转让的；其次，我们已经投入的资金有货物做担保并且华融是受国务院指派的正规公司，不会乱来，因此资金安全应该没有问题；再次，由于我们已经投入了资金并派了人，说明我们已经占住了位置，不但有看牌权，而且有知情权，屯河的事必须经过我们；最后，由于华融公司不会去经营屯河公司，那么他们也不可能投入资金，国家也不会允许，所以那种“等到价值提升再转让的说法”是坚持不住的。　  　　

　　根据这样的分析，我们决定：第一，积极负责地参与屯河公司的经营管理，发挥我们在企业经营管理和产品销售方面的特长，让华融公司、屯河公司，以及新疆政府、证券监管机构和全体股民了解中粮，信任中粮。同时，尽快全面深入了解这个公司和这个产业，为收购兼并提供依据，也为日后经营管理打好基础。第二，主动与华融公司多接触多沟通，达到互相理解互相支持、变消极为积极的目的。华融公司在企业管理、资金支持和转让对象上还是非常需要我们的帮助的，比我们更合适的转让对象也很难选择。 第三，根据尽职调查的初步结果，我们知道这个公司的资产状况已经非常糟糕，价值回归和提升在短时间内无法做到。如果股权转让作价都很困难，我们完全可以利用这个形势争取银行减债，把股权转让和减债结合起来考虑。应该想方设法争取华融公司和债委会的理解和支持。第四，应该主动向国务院领导、国资委领导以及证监会、新疆政府领导多汇报情况。我们相信，只要把问题说清楚了，他们都会理解和支持中粮重组新疆屯河的，尤其是要努力争取中共中央政治局委员、新疆维吾尔自治区党委书记王乐泉的大力支持和帮助，这是整个收购兼并成功的至关重要的环节。现在看来，这些分析都是一些基本的东西。但是在当时能够有这些认识，对于我们摆脱困境，清醒认识形势，正确决策和部署工作非常重要。按照这样的认识，我们主要采取了如下几条应对措施： 　　

　　1. 不急于催收4亿元贷款的余额，这样屯河公司的经营困难就会有所缓解，不管是华融公司还是屯河管理层或是新疆政府都非常欢迎和感谢中粮，进而理解和支持中粮。 　　

　　2. 耐心细致地与华融公司上下所有相关人员反复解释中粮在参与重组屯河过程中的政治考虑和社会责任，反复说明中粮集团在企业收购兼并工作中的原则、立场。中粮参与屯河重组，并不是想趁德隆危机拣个便宜，收购成本在当时并不是我们考虑的主要问题。最初，我们只是从选择产业的角度考虑并且是受人之托，盛情难却；进入以后则是政治责任、社会责任为主了，根本不允许我们再考虑别的问题。 　　

　　中粮是一个实实在在做产业的公司，是一个负责任的公司，收购兼并新疆屯河绝不是炒作，既不是炒作新闻，也不是炒作资产。中粮集团既要对国有资产负责，也要对社会负责，既讲求经济效益又讲求社会效益。中粮重组屯河既是救急，又是帮助当地经济发展，也是为自己企业寻找新的利润增长点，这些都是客观事实，单纯强调那一点都是片面的。 　　

　　当华融公司的同志们了解了中粮的真实情况之后，都表示充分的理解和支持。后来我们与华融公司的关系很融洽，大家成为朋友，在华融公司的支持下，无论是股权转让还是股权过户，最终结果都比较理想。可以说没有华融公司的理解和支持，收购兼并新疆屯河是不可能成功的。 　　

　　3. 据理力争，坚持减债，把股权转让和减债捆绑在一起谈判。经过对尽职调查的结果和已经公布的2004年半年报的比较分析，我们认为，如果全额计提德隆系用大额存单套走的3.7亿元损失，全部调整上市公司财务报表上的其他虚假成分，这时的屯河公司资产负债率已经达到95%以上，2004年上半年亏损即达8.8亿多元，净资产微乎其微了，公司主营业务赢利能力很差；如果扣除涉及德隆系的投资、担保等造成的损失，公司的净资产将是负数！总共23亿多元银行贷款(至2004年8月底已逾期8亿元)回收无望。在这种情况下，收购新疆屯河无论成本多少，都是不合算的。因为进入后，将长时间内“为银行打工”。 　　

　　我们粗略估算了一下，如不减债，按当时屯河公司相关产业的赢利能力的上限计算，至少5年以后股东才能有所回报；如果达到年回报率8%以上，至少要8年以后。这就是说，不减债，这个公司没有收购价值，控股权即使零转让给我们，我们也只是背上了一个沉重的包袱。有了这样的基本认识之后，减债就成了收购屯河公司第一重要的问题，股权从属于减债，股权与减债必须捆绑在一起处理，也就是视减债情况决定是否收购股权和以什么价格收购股权。在当时的情况下，提出减债本身就是一个非常大胆的想法，是一个勇敢的创新。本来我们不是抱着减债的打算去参与屯河重组的，但是随着调查的深入和形势的发展，减债自然而然提上议程。最后包括债委会所有成员(共十多家银行)在内的各相关方面之所以能够达成协议，同意和批准减债，也说明它本身是一件合理的、可行的事情——如果没有人重组屯河，银行的损失将是24个亿。 　　

　　在屯河的重组完成之后，有人说：当初中粮集团就是奔着减债来的，是减债导致中粮重组的成功等等。我认为，减债的确为重组的成功奠定了一个良好的基础，但是不能说我们一开始就打算通过减债来完成重组的，这不是事实。而减债的成功是中粮努力和付出的结果。事实是中粮集团代屯河支付了14个亿的剩余债务才换取了近10个亿的减债成功。这其中，收购兼并小组的同志以敢为天下先的精神大胆提出减债，并且通过坚持不懈的努力最终取得了成功。 　　

　　减债谈判 灵光忽现 　　

　　从这时开始，屯河的收购兼并工作进入了漫长的减债谈判阶段。减债谈判的对象主要是德隆债权人委员会，其全国委员会的主席单位是中国工商银行（爱股,行情,资讯），债委会的上级单位是银监会，但是减债的审批权限在国务院。　  　　

　　减债的第一步是减债是否可行？有没有先例？以什么理由？在这个问题上，我们花费了几个月的时间，找到了先例(新疆啤酒花（爱股,行情,资讯）公司)，寻找了以德隆危机为主的多项理由，并给王乐泉书记和新疆自治区党委政府、德隆债权人委员会、银监会以及国务院主管领导等上报了十几份请示报告。虽然我们没有得到明确的答复，但是我们坚定了信心，因为没有明确否定就说明有希望。根据这个判断，我们开始与债委会进行实质性接触。　　 从2004年9月开始到2005年6月，长达10个月的减债谈判，艰难曲折。这个谈判分几个层面同时进行：一个层面是中粮集团屯河收购兼并小组有关成员(主要是我、马王军、孙彦敏等人)和天职孜信会计师事务所(冯云慧等人)、曼哈顿资本(叶锋等人)与债委会聘请的中介机构工商东亚进行具体对账、测算、设计减债方案等工作。另一个层面是集团高层(主要是刘福春总裁、我和马王军)与中国工商银行副行长兼德隆债权人委员会主席牛锡明同志及债委会副秘书长刘绍储同志等进行的谈判。这个谈判主要是围绕减债的原则、总额以及时间等重大问题进行沟通。最后一个层面是宁高宁董事长和姜建清行长决策拍板。 　　

　　整个减债谈判过程大致可以分为两个阶段：第一个阶段主要是按照过去已有的减债模式计算减债份额和余款偿还期限以及利息、罚息的处理等等。当时，我们反复讨论一些很具体的问题。双方的中介机构都很认真，但无法达成一致。我们提出的方案大致是减债30%左右，余款分15到20年还清，要求利息给予减免。这个意见建立在对屯河公司的赢利能力进行预测的基础上，是有依据的，但是债委会方面无论如何也不同意。双方僵持了很长时间，没有结果。第二个阶段是减债协议的起草和签署。回想起来，减债问题取得突破还有点戏剧性。记得一天上午刚上班，刘总裁、我和马王军一起赴西单中国工商银行总行拜见牛行长，还是谈减债方案问题。但这次谈判中我明显感觉到债委会方面最为关心的是余款的偿还问题尤其是偿还期限，他们希望越早越好。这个意图如此清晰地表露出来，给我如此深刻的感觉还是第一次。当然这次谈判无果而终。 　　

　　在返回的途中，我和马王军同车。当车子开到天安门广场，我突然想到，如果我们以现金的方式由中粮代屯河偿还余款，以换取大比例减免债务(比如减50%，当时就代还剩余的50%)，我们是否合算？马王军经过初步测算，很快肯定地回答说：“我们合算！”我说那好，就按这个方案去争取，从50%谈起。 　　

　　到中粮广场之后，我们两人马上赶到周明臣董事长办公室，直接把这个想法向周董事长、刘总裁作了汇报。经过一番认真研究，决定可以按这个思路去推进减债谈判。事后的谈判证明，我们的这个判断是正确的，债委会就是想尽快收回贷款余额，宁可在减债比例上做较大的让步。由于最终的结果是减债40%，偿还60%，所以中粮还款的期限也由最初我们设想的当时还清，变为6个月之内分三次还清。而这个结果，不但是让股市和社会各方惊讶，也是我们所有参加减债谈判的人事先都不敢奢望的。减债的成功是屯河收购兼并成功的一个突破口，它不但使屯河公司资产状况得到了根本改变，也直接导致了股权转让的成功(这种减债和还款方式使得控股权必须转让给中粮，否则中粮没有理由代屯河还款)，同时还为屯河公司的其他债权债务的处理定立了一个标准，即以4∶6的比例偿还。 　　

　　从二级市场角度看，减债成功以后，600737将一路利好(包括股权转让，净资产增加，扭亏为盈，ST摘帽等等)。 　　

　　(作者系中粮集团总会计师)