屯河故事

　　文｜郑弘波 　　

　　两件大事 一个话题 　　

　　2004年7月到9月，是我们进入屯河、了解屯河、确定收购兼并基本思路的关键阶段。这段时间，几项工作同步进行：一是配合各中介机构进行尽职调查，拿出一个完整可信的报告；二是参与经营管理，管好贷款，感知产业，了解屯河；三是向国务院、证监会、国资委、银监会、新疆政府等各有关方面汇报屯河的情况和我们的初步想法，求得理解和支持。 　　

　　这期间，两次突发事件值得一叙。 　　

　　7月26日，上海证券交易所对新疆屯河实行特别处理，从此屯河开始了近三年的“ST征程”，这是我们始料未及的。在当时，按照一般的做法，只有在上市公司年报亏损之后，或净资产低于股票面值时，经上市公司申请，交易所才按规定予以特别处理，而当年屯河公司公布的年报是赢利的，财务数据没有达到ST标准。上交所的处理也没有事先告知上市公司，而是根据特殊情况由监管机构作出特别处理决定(事后证实是对德隆系控股的几家上市公司同时采取的一致行动)。这个处理正式向股市揭示了600737的风险，新疆屯河的危机公开化了。　 　　

　　8月26日，各大媒体公布消息：中国华融资产管理公司全权托管和处置德隆系资产及股权——我们早已与德隆系相关公司签订的股权转让协议搁浅，股权转让必须转而与华融公司重新谈判。同时，华融公司正式派人接管屯河董事会和经营管理权。我们原来对屯河公司董事会、临时管委会、经营班子、管理结构的设计被否定，我们委托贷款4亿元的使用、监管和回收也出现了许多不确定性。中粮集团在新疆屯河公司中的身份和地位的合理性、合法性被质疑，工作很难开展。 　　

　　这段时间发生了一件特别的事，非常说明问题。按照我们与德隆系早先签署的协议，中粮集团派一人进入屯河董事会并实际主持董事会的工作。当时已决定由我出任这名董事，并且屯河董事会已经表决通过，正等待股东大会批准。 　　

　　华融公司接手没几天，便赶上股东大会召开。这时，代表德隆系股东表决的华融公司对由我担任董事这个议题投了反对票。我第一次被提名担任屯河董事的提案被股东大会否决。如今，到网上去查找，还可以看到很多关于这条新闻的报道，谁也搞不明白这是怎么回事。是中粮出了问题？还是屯河出了问题？还是郑弘波本人出了问题？是中粮与华融闹了矛盾？还是中粮要退出屯河？等等，各种各样的猜测都有。这在当时成为一个难解的谜。 　　

　　三国时期 陷入困境 　　

　　自华融公司托管之后，我们的工作重点也随之转向了与华融公司交往。这个交往分两条线，在两个层面上进行。 　　

　　一是华融派驻屯河的董事长、经营管理人员与我们派驻屯河的覃业龙、邢金源、葛晓谦的交往，在这个层面上主要是解决屯河的经营管理问题，中粮4亿元贷款的使用、安全、回收等问题。其实自华融托管公布之日起，我们派驻屯河的同志就只有一项工作了——看住钱，回收钱。几位同志不但在贷款回收上严格把关，坚持原则，也照顾了屯河公司的急需，用适当延缓回收贷款求得了华融公司、屯河公司以及新疆政府的理解和支持，既顾全了大局，又保障了我们的利益。同时这几位同志利用这段时间充分了解了屯河的产业状况、管理模式、员工队伍、客户关系等，为日后我们迅速整顿屯河的经营管理打下了良好基础。　  　　

　　另一个层面就是以我和集团收购兼并小组在总部的成员为主，与华融公司总部第一重组办公室(专门负责处置德隆系资产和股权的机构)进行接触，主要是介绍和解释在华融托管之前，中粮进入屯河的客观原因、实际情况和我们的想法；了解华融托管屯河后的思路；协调华融托管后，中粮人员、资金与华融管理的关系；探讨屯河股权转让的时机、价格等等。这个接触一直持续到屯河股权过户完成(2006年11月22日)，长达两年多时间，这中间的故事很多，容后慢慢叙述。 　　

　　华融托管之初，是收购兼并屯河的又一次波折，而且是一次较大的波折。华融托管后，不仅否了中粮的董事，而且明确提出：新疆屯河现在是价值被低估的时期，要等到价值提升后再考虑转让问题；转让要采取市场的办法，招标和竞价。这就意味着：不但我们前面与德隆谈判的结果是无效的，而且下次再谈也不止与我们一家谈，什么时候谈也还遥遥无期。 　　

　　坦率地说，华融的这些说法是有道理的，也是负责任的，他们也有很多难处。例如：突然决定参与德隆事件，事先没有任何准备；作为资产管理公司，不懂得生产企业的经营管理，也没有相关人才；上级要求他们按照市场的原则处置资产和股权；德隆系的人还在说三道四，唯恐资产被贱卖了等等。 　　

　　华融的态度使我们陷入非常尴尬的境地：退出吧，钱和人都已经进去了，而且被套住了；前进吧，人家还不卖给你了。 　　

　　恰好在这个时候，几位上级领导都在一个内部文件上批示，认为中粮集团在收购兼并新疆屯河的过程中不够谨慎，有可能导致国有资产流失，并对此提出严厉批评。屯河的收购兼并进入了一个困难期。