三个人的中关村

　　编者按

　　中关村的重组已然进入倒计时，目前只待证监会审批通过中关村四环的资产置换和黄光裕旗下地产资产的注入。 对于困扰公司已久的CDMA担保问题、股改业绩承诺问题，段永基、许钟民、黄光裕三位重组主角为了共同利益不得不在关键时刻一致努力，以避免前期投入打水漂。一旦打通中关村“重组经脉”将有几十倍初始投入的收获。

　　“中关村”拥有复杂而曲折的身世：琼民源股东重组的依托，饱受争议的科技企业，同时也是担保问题缠身、被证监会公开批评的“问题孩子”。 当年从琼民源变身中关村，帮助流通股股东解套，不想几年后业绩一落千丈，再次为人诟病。中关村正在经历第二次重生式重组，作为重组主角，段永基、许钟民、黄光裕建立的重组联盟既有合作又难免彼此猜疑，而重组中的价值整合及创造颇令人玩味中关村的重组已然进入倒计时，目前只待证监会审批通过中关村四环的资产置换和黄光裕旗下地产资产的注入。

　　对于困扰公司已久的CDMA担保问题、股改业绩承诺问题，段永基、许钟民、黄光裕三位重组主角为了共同利益不得不在关键时刻一致努力，以避免前期投入打水漂。一旦打通中关村“重组经脉”将有几十倍初始投入的收获。 “中关村”拥有复杂而曲折的身世：琼民源股东重组的依托，饱受争议的科技企业，同时也是担保问题缠身、被证监会公开批评的“问题孩子”。 当年从琼民源变身中关村，帮助流通股股东解套，不想几年后业绩一落千丈，再次为人诟病。中关村正在经历第二次重生式重组，作为重组主角，段永基、许钟民、黄光裕建立的重组联盟既有合作又难免彼此猜疑，而重组中的价值整合及创造颇令人玩味

　　未来中关村市值可达200亿元以上，黄光裕目前持股的市值将高达46亿元，而许钟民、段永基各自股权价值也将分别超过12亿元和8亿元。

　　作者：陈晔

　　在2007年12月下旬的数日内，中关村密集解决了银行债务重组、CDMA担保等问题，而启迪控股的股权置换中关村建设股权也获得证监会审批通过，中关村重组的“任督”两脉，只待中关村四环资产置换的审批和黄光裕旗下地产资产的注入。

　　按照2008年1月7日中关村的公告，公司大股东鹏泰投资(黄光裕实际控制)已经承诺2008年公司实现6221.78万元的业绩，如未实现，鹏泰投资将以现金补足。

　　如中关村重组能获得成功，一场资本盛宴也到了高潮时分。据知情人士的推算，按照未来公司注入的地产资产的规模和盈利情况，未来中关村市值可达200亿元以上，以此计算，黄光裕目前持股的市值将高达46亿元，而许钟民、段永基各自股权价值也将分别超过12亿元和8亿元。

　　停牌定重组

　　虽然中关村近期消息连连，但其股票依旧在停牌中。

　　2007年9月28日，中关村股价开盘13.48元，收于14.76元，当日，中关村董事长许钟民申请公司股票停牌，理由是公司将进行资产重组等诸多安排。深交所批准了停牌请求。

　　据了解，身为第二大股东的许钟民此举是迫使各方对中关村重组做出最后决断，此前一直表现犹豫的黄光裕也将对资产注入等事宜做出选择。

　　第一大股东北京鹏泰投资的实际控制人黄光裕旗下拥有国美电器和鹏润地产两块主业，2006年香港上市公司国美电器的销售收入247.79亿元，净利润8.19亿元，而尚未上市的鹏润地产拥有超过1000万平方米的土地储备。而黄光裕入主中关村后，其地产业务的资产注入也一直被市场期待。

　　中关村有关人士透露，此前几大股东间达成承诺，黄光裕在CDMA担保、广发银行贷款等中关村历史上的诸多遗留问题解决后，在确保资产安全的情况下，会寻机注入地产资产。

　　但是在黄光裕履行承诺的关键当口，中关村的股价却屡屡攀高。从2006年7月27日，黄光裕主导中关村重组到2007年9月28日公司停牌等待重大事项公布，公司股价从5.2元涨至14.76元。如果继续上涨，更会增加黄光裕注入资产的担心。

　　由于一直考虑以增发的方式注入资产，黄光裕要注入的地产资产有一个相对固定的价格，中关村股价越高，黄所能换取的股数就越少。

　　而另一边，在许钟民推动下，已经逐渐被理顺的中关村乱局，需要黄光裕的资产注入这关键一步才能彻底解开。

　　知情人士透露，有关方面提出的“一揽子”解决中关村问题的思路，即中关村所有历史遗留问题和公司的重组诸多方案必须视为一个整体，不能让任何问题率先单独解决而留存其余问题没有资源应付。

　　这切中了中关村的要害。因为中关村最大的难题在于不仅问题多，而且很多问题纠缠在一起，如CDMA担保、银行债务等，形成一环套一环的复杂关系。而中关村用于解决问题的成本有限，所以只有多方进行妥协，各让一步，才是彻底解决问题的根本。

　　当中关村重组的关键各方认识到彼此利益密切相关，只有实现地产资产的成功注入，才是重组目标实现的关键时，谈判中虽仍不免锱铢必较，却也不得不全力以赴。

　　9月28日停牌后，实质性的谈判在黄光裕、许钟民、段永基等人中展开。本刊获知，困扰公司的CDMA担保、银行债务、资产重组等决定中关村未来的重大事项也在一次次的较量和妥协过后，达成最后共识。据了解，黄光裕答应向中关村注入地产资产，相关材料已经上报证监会进行审批。知情人士告诉记者，初步估算，黄光裕目前的地产规模和盈利状况，可以支撑超过200亿元的市值。

　　“这个方案已经得到各方面的认可，只是由于其中涉及诸多环节，审批材料繁杂。”知情人说。

　　对此，中关村新闻发言人贾鹏云也证实，重大事项的初步方案已报送监管部门，目前公司正在等待答复。

　　至于重组的时间表，中关村有关人士透露，黄光裕尚未对何时注入、注入什么资产做出约定。一份鹏泰投资 “关于将旗下房地产资产有条件注入上市公司的承诺函”显示，在中关村妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了中关村的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下，鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争。

　　段、许、黄的联盟

　　中关村重组故事的主角之一许钟民是广东潮汕人，在唱片和文化行业闯荡10多年，是国内最大民营唱片公司之一——京文唱片的创始人。他除了中关村董事长身份，还是京城餐饮连锁企业“潮好味”的老板。许钟民早年曾与吴征、杨澜夫妇有过合作，通过吴氏夫妇与中关村原副董事长段永基开始有了生意上的接触。

　　在2004年，段永基就提议和许钟民联手收购中关村，掌控一家上市公司的想法让许有些动心，并开始对中关村进行一些初步了解。至2005年，段永基和许钟民的收购联盟开始加快行动，当年3月，许和段联手成立BVI公司——海源控股，许钟民全资持有的信成控股和段永基全资持有的宝祥控股各持有海源控股30%和70%的股权，双方各自拿出3500万和1亿港元以供海源控股收购中关村的股权。

　　2005年12月7日，海源控股协议收购中关村原大股东北京住总集团25.01%股权，作价1.3亿元，北京住总集团拟将剩余的15%上市公司股权转让给重庆海德持有。

　　当时中关村内部有人开始描绘中关村的新面貌。但段永基重组中关村的美好蓝图因为证监会的有关规定而受阻，2006年上半年，根据《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》规定，收购人最近3年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，禁止收购上市公司。段永基曾因中关村巨额担保等问题受到证监会谴责和罚款。

　　努力一年多竟然没有收获，这让许钟民心有不甘，并积极寻找办法突破。

　　黄光裕与许钟民是同乡，在一次平常的聚会中许钟民邀黄光裕加盟对中关村的重组，而段永基后来也对黄光裕的加入表示欢迎。因为中关村的重组需要数亿元资金，而且黄光裕有合适的资产注入上市公司。

　　但开始时黄光裕对中关村似乎并不热衷。他对于中关村之复杂早有耳闻，另外在通过减持国美股票后，一定程度上减轻了鹏润地产资金压力。鹏润地产业已坐拥超过1000万平方米的土地储备，最近一段时间会加大扩张速度，但在业界中只算是中游，此时上市并非抢眼角色，议价的能力不会很强，并且碍于同业竞争等条例的限制，稍后就将取得的地产项目也不得不归于上市公司，这部分的价值更无法在上市时体现出来。

　　虽然中关村看似千疮百孔、负担很重，但壳价值和品牌效应还是很有吸引力。据一位知情人回忆，段永基曾向他们算过一笔账，大致的意思是公司如果能够将其中几块资产扣除，剩余的资产质量甚佳。

　　到了2006年4月，黄光裕开始对中关村采取行动——协议受让北京住总持有的中关村股权。对中关村的重组也从段、许的二人转，演变成了段、许、黄的三人行。

　　知情人称，中关村的资产注入久拖未决，甚至曾面临告吹的风险，根本的原因是黄光裕与段永基一直心存嫌隙，黄光裕甚至担心进入中关村有请君入瓮的意味。

　　知情人士表示，在黄光裕进入中关村之初，虽没决定向上市公司置入地产资产，但也认为这是其地产业务上市的一个通道。但是进入公司后，随着对中关村情况了解的深入，黄光裕产生了悔意。

　　“中关村在武汉参股了一个王家墩项目。起初，段永基告诉黄光裕、许钟民，中关村在该项目持有20%股权，而事实上，武汉项目的其他股东已经在此前进行了一次增资，中关村所占股比被稀释到8%。不仅如此，这些股权也并非公司所有，其中一部分为公司代武汉王家墩大股东泛海集团持有。”知情人士向《证券市场周刊》透露。这让黄光裕等人产生了不满情绪。

　　更重要的是，段永基早前尽快解决CDMA问题的承诺，也迟迟不见进展。黄光裕深入了解中关村之后，发现“窟窿”远比想象的严重。中关村一位高管向《证券市场周刊》举例说，中关村有一处商铺资产，与中关村科贸电子城与海龙电子城等北京最热门的电子商城处于相同位置，参照同地段通常价格，租金该在25元/平米.天左右，而中关村科贸的商铺最低的仅0.5元/平米.天。更甚之，即便这不能再低的租金，中关村也没能收到现金，以坏账示人。中关村的管理混乱可见一斑。

　　对此，段永基向《证券市场周刊》表示，骗黄光裕入局等说法缺乏根据，因为最初和许钟民、黄光裕见面商谈时，双方仅谈了40分钟就达成了黄光裕入主中关村的共识，并没有太多的时间对公司的诸多问题进行详细介绍。当时段曾向黄言明：中关村的最大问题CDMA问题，如此问题解决公司腾挪空间无限。

　　黄光裕出钱，段、许出力

　　深入了解之后，黄光裕的注资念头难免产生动摇。2007年6月间，他一度想从中关村撤出，并对外宣称，希望将旗下房地产资产赴港上市。但是此时他在中关村已经陷得太深——2006年4月至2006年7月20日间，鹏泰投资共计出资1.55亿元购入中关村29.58%(后经股改稀释至22.75%)股权；2006年3月，从珠海国力工贸有限公司、博华资产管理有限公司、重庆海德实业手中，以2.36亿元购得中关村参股的子公司中关村建设(中关村持有39%股权，后增持至45%)48.25%股权。至此，黄光裕已经投入4亿元，远较许钟民、段永基在中关村投入的3900万元和2600万元多。

　　中关村远比想象的复杂，特别是身后若隐若现的中国凯利和珠海国利，常常左右着中关村的走向，当年的CDMA担保问题如此，如今的重组也如此。

　　据有关人士称，当年珠海国利等想将手中的中关村建设出售。据贾鹏云介绍，中关村建设旗下有很多有价值的资产，其中尤以哈尔滨松北新区项目以及正在热销中、位于北京国际展览中心区域的力鸿项目等最有价值。

　　但中关村没有资金收购中关村建设，所以，许钟民、段永基等与黄光裕商量，约定由黄先出面收购中关村建设，以后择机注入上市公司。

　　中关村建设2004年年底获得房屋建筑工程总承包特级资质及建筑装修装饰工程专业承包一级资质，该资质的意义在于公司有机会竞标参与建设国家特大型项目，中关村建设能够拿到五棵松体育场项目就与这个资质有关。

　　至2006年年底，中关村建设总资产38.79亿元，净资产2.04亿元，收入22.81亿元，净利润3989.64万元(见表1)。

　　但是2006年7月，突遇证监会新规变故，段永基的第一套重组方案——由海源控股收购25.01%中关村股权难以推进，黄光裕被推到了前台，并最终成为中关村的第一大股东。中关村股东座次重新排定：黄光裕27.51%、许钟民7.5%、段永基5%，后经股改及黄光裕的增持，股比有所变动，至2007年9月底，三者持股比例分别为22.75%、6%、4%。