长春经开是否违反股改承诺

　　12月18日，长春经开（爱股,行情,资讯）(600215)公告，公司(乙方)在去年12月份与长春经济术开发区管理委员会(甲方)签署了《南部土地委托开发协议》，公司以18.5亿元向管委会购买长春南部新城核心区3.9平方公里项目用地的开发权和收益权。但因市政府对原协议目标土地进行新的规划，原协议不能履约，公司董事会通过了《关于解除“南部土地委托开发协议”的议案》。原协议解除后，甲方将以分期付款的方式，返还乙方于2006年12月25日支付给甲方的18.5亿元，同时按年利率8%计算向乙方支付占款利息。

　　公告当日股价跌停，随即有一南昌孙姓股民向本报投诉长春经开违法股改承诺。昨日本报记者终与公司董秘杨永学取得联系，杨对违反股改承诺的说法予以否认。记者随后查阅了2006年底的股改方案，发现这个被解除的“南部土地委托开发协议”虽不属于大股东的承诺内容，却是股改方案的一部分。

　　开发协议的解除，无异于长春经开的股改方案没有完全落实，此种做法是否合法？上市公司是否该对流通股东进行补偿呢？

　　股改方案“10送3＋资产重组”

　　资产重组是什么内容呢？据2006年8月7日公布的《重大资产出售和购买报告书》，长春经开向东南公司出售两座变电所、绿化资产，向管委会交还电力资产经营权，两项合计金额为15.68亿元。同时，向开发区国资委购买物业和部分楼层产权，受管委会委托投资其管辖范围内的土地开发，支付20.56亿元用于长春南部新城核心区、5号、7号用地等三块土地的开发。

　　从2001年到2005年，长春经开主营业务利润和净利润均呈现逐年递减的趋势，并有进一步恶化的趋势。面对这样一种经营困局，以及股改大势下，公司决定股改与重大资产重组相结合，并“以此作为非流通股股东为获得流通权而向流通股东安排的对价的重要内容”。

　　长春经开还这样描绘公司未来的前景，“投资土地开发项目后，公司将拥有长春南部新城核心构195万平米经营性土地及另两块25.7万平米和34.9万平米经营性土地的开发权，并能在极大程度上实现土地商业开发，在土地资源储备上具有了明显优势，对公司未来的转型具有战略意义。本次重大资产出售和购买交易完成后，本公司在继续经营好保留业务基础上，将重点向房地产开发业务转型。本公司对三块土地进行土地开发投资后，公司拥有的待开发的土地面积达617万平米，为未来的房地产开发业务储备了大量的土地资源。”

　　06年12月15日，股东大会批准通过股改。

　　双方“对质”

　　孙姓股民称，如果当时没有这些土地开发协议，10送3的方案可能难以通过。甲方与大股东长春经济技术开发区创业投资控股公司本身就是一家人，这项协议原是大股东作为利好写进股改承诺的，目前的情况实际上是违背了股改承诺，公司应为此承担责任。此外，长春经开2007中期总资产47.5亿元，总负债25亿元，这次被解除的18.5亿元交易已超过公司净资产的80%，如此重大的交易应由股东大会来审议决定，公司董事会目前的决定已越权。

　　“股改承诺里没有这些，只有10送3。”董秘杨永学断然否认，“去年的协议需要股东大会审议批准，但现在的协议执行结果没必要再开股东大会来审议。”他还说，因为是政府的城市规划发生了改变，公司也不希望看到这个协议解除的结果，只能被动接受。

　　长春经开2007年11月24日的公告表示，2007年公司预期通过开发南部新城核心区土地一级开发业务获得利润4161万元。杨永学说，都是机构误导了广大股民，让大家都以为公司是个“大地主”，但实际上公司没有一块土地的土地证，协议只规定了拥有开发收益权。“股改时公司确实准备进入房地产业，但一年来没有太多作为。”他坦承。长春经开2007年三季报显示，该公司每股亏损0.25元，亏损额接近1亿元。

　　事实上，《重大资产出售和购买报告书》“特别风险提示”里说，资产购买中涉及到土地开发权，但受未来土地市场景气程度影响，土地转让价格存在不确定性。如果未来国家土地政策发生大的变化，将会对《土地委托开发协议》的执行有所影响。

　　但长春经开去年曾表示，开发区内土地已由长春市规划局进行了详细规划，为何一年间会突然“进行根本性的调整”？作为开发区国资委下属企业的长春经开，又为何对本区内土地规划的判断如此失误？对此，开发区管委会土地分局和董秘杨永学都没能给出令人信服的解答。

　　一位法律界人士表示，虽然此土地开发协议是股改方案的重要部分，但由于协议签署的双方均不是大股东和实际控制人，所以不算股改承诺，协议解除的风险也只能由投资者承担。

　　掏空上市公司？

　　查询长春经开近来的公告可以发现，开空头支票的乱承诺常有发生。去年4月，长春经开在临港经济区3.6平方公里项目的投资公告中表示，管委会将该土地用途调整为住宅、商服的承诺是根据省政府的规划而来，“是完全可以信赖的”。可事隔一年又突然改口说当时与管委会签署协议时，该项目宗地的用地控规尚未调整为商服和住宅用地，管委会承诺更换项目宗地位置，而这个“更换位置”还需要一年的时间才能完成。更早之前，长春经开与新加坡易联通讯科技有限公司，以及与加拿大一投资公司的合作事项，也均是在公告后再无下文，并在一年或几年之后不了了之。

　　孙姓股民还指称，大股东一会将绿化资产、变电所卖给上市公司，一会又收回，长春经开完全成了大股东与开发区管委会的提款机。管委会占用公司18.5亿元长达一年，现在同意要返还占款及利息，他对管委会能否如期归还本息表示怀疑。