●在发审委中设立公司并购重组审核委员会，将并购重组审核机制上升到法律层面

　　●强化信息披露监管，加大对利用并购重组信息进行违法犯罪行为的打击力度

　　新快报记者 贺朝晖

　　17日晚间，为防止市场过分炒作重组题材股，证监会紧急发出“六道金牌”，给市场降温。同时，决定在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以加强对上市公司并购重组的管理。昨日，大盘走出振荡整理走势，沪指开盘5446.73点，刷新了前日创造的历史新高，并将纪录推升至5458.58点，随后多空双方分歧明显，两市盘中多次跳水，下午大盘缩量比较明显，两市的调整较为温和。

　　据了解，证监会发布的“六道金牌”包括《关于<上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)>公开征求意见的通知》(以下简称《办法》)，向投资者和社会各界征求意见建议。还同时发布了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于发布<上市公司非公开发行股票实施细则>的通知》、《关于发布<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书>的通知》等三个系列文件。此外，还有《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》、《关于发布<中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程>的通知》两个文件。

　　突出信息披露 严防内幕交易

　　在《总则》中，《办法》规定了上市公司“重大资产重组的原则和标准”，突出了重组有关各方的保密责任与信息披露责任，严防内幕交易损害投资者利益现象的发生，规定“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司和股东的合法权益”；“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”；“任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务；禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场或者证券欺诈等违法活动”。

　　处罚措施严厉 方法灵活多样

　　该《办法》最大的亮点就在于它的实用性非常强，违法处罚涉及参与重组的各方相关人员，同时措施严厉，方法灵活多样，包括“监管谈话、认定为不适当人选，同时可以记入诚信档案并予以公布或者依法给予行政处罚；情节严重的，可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任”，甚至“责令停止重组活动”等等。

　　实际上，早在《办法》出台之前，证监会已经采取了严厉的措施，否决了一些市场争议较大的上市公司的重组，8月29日证监会发审委否决了美的电器(000527)的非公开发行计划，高盛入伙计划告吹；9月14日，证监会又否决了东软股份((600718)换股吸收合并东软集团的申请；同一天，大成股份(600882)的重组计划因双方意见分歧而告吹。不管出于什么理由，但此时告吹本身就值得深思。

　　要降温很容易 短线影响较大

　　一市场资身人士指出，管理层想对目前市场火爆的题材股降温很容易，因为不管市场股价有多火，但最终要过证监会审批这一关，尤其是涉及增发重组的。对此，市场只能望洋兴叹。

　　市场分析人士提醒广大投资者，在追涨重组概念股时一定要谨慎，尤其是那些价格高企的个股，更要关注其短线高风险。因为在目前这种疯过头的市场环境下，一有风吹草动，与此相关的上市公司的股价就会向上狂奔。在二线蓝筹股市盈率高企、大盘蓝筹股上涨空间有限、有色股退潮的情况下，题材股必然是热点，也是证监会关注的重点。同时，受此影响，一些原来已在计划中的上市公司的重组步伐可能放缓或推迟，尤其是大型央企，以达到降温效果。

　　新华社解读新政策三大看点

　　★提高资产重组认定标准：相比2001年时出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，此次《征求意见稿》在重大资产重组的认定门槛上有所细化并提高。

　　★丰富并购重组手段：“以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定”作为《征求意见稿》中的新增章节，对原则、条件、股份定价方式、股份锁定期等都做出了具体规定。

　　★加强重组后续监管：为了切实保护上市公司和中小股东的利益，《征求意见稿》对重大资产重组的信息披露做出了新的制度安排。