发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1、本招股意向书仅为本公司在中国境内公开发行Ａ股股票而披露。除用于在中国境内发行本公司Ａ股股票外，本招股意向书不能用作且不构成在中国境外（包括香港在内）的任何其他司法管辖区或在任何其他情况下的出售任何证券的要约和要约邀请。本招股意向书未曾亦不将根据香港公司条例（香港法例第32章）（“香港公司条例”）在香港公司注册处登记，因此，本公司Ａ股不能通过任何文件在香港出售或要约出售，除非有关文件已根据香港公司条例得到豁免。

　　2、本公司于2005年6月15日在香港联交所上市，本公司须按照国际财务报告准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书与本公司已在境外披露的Ｈ股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异，敬请投资者关注。

　　3、在于2007年8月24日召开的临时股东大会批准及有关监管机构核准Ａ股发行作为先决条件下，董事会授权董事小组决议分配人民币225．44亿元特别股息予本公司股东（不含Ａ股股东）。计划将安排其中人民币167．99亿元于上述条件满足后分派；余额人民币57．45亿元将于本公司2007年度财务报表审计完成后，在本公司的可供分配利润数额足以满足拟分派的股息数额后方可进行分派。此特别股息的具体派发方案有待最终决定并予以公告。如果本公司不发行Ａ股，本公司将不会对于2007年6月30日的可供分配利润进行特别股息分配。如果发行Ａ股，本公司分派上述特别股息对应的每股现金股利合计约为1．25元。

　　上述特别股息派发前后，公司主要财务指标的变化情况如下：

　　本次发行方案及利润分配方案已经公司临时股东大会批准，待有关监管机构核准本次Ａ股发行后，公司方可决定并实施上述特别股息的具体派发。本次截至2007年6月30日的利润分配的资金来源将由公司自筹资金予以解决。

　　4、公司将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金采取专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理，公司将选择信誉良好、服务周到、存取方便的金融机构设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理，并由公司财务部定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

　　公司将严格区分利润分派资金和募集资金，本次募集资金将不会作为公司截至2007年6月30日的可供分配利润的资金来源。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　经国务院同意，神华集团进行了重组改制，并经国务院国资委《关于神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革［2004］1005号）的批准，于2004年11月8日以经评估及国务院国资委核准评估结果的相关资产、负债及权益作为出资独家发起设立了本公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人的唯一发起人为神华集团。在改制重组并设立本公司时，神华集团将其煤炭的生产与销售、电力的生产与销售、铁路及港口运输等主营业务及相关资产、负债和权益作为出资注入本公司，保留了与其存续业务和经营有关的资产、负债和权益，包括煤制油、煤化工、投资与金融业务以及规模有限的煤炭生产、电力和其它业务。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后的股本结构

　　本次发行前本公司总股本为18，089，620，455股，假设本次发行18亿股Ａ股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

　　注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国家股股东。

　　（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本公司控股股东神华集团承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（三）主要股东持股情况

　　1．本公司前十名股东

　　截至2007年6月30日，发行人前十名股东如下表所示：

　　2．本公司前十名自然人股东

　　根据香港中央证券登记有限公司提供的股东名册显示，截至2007年6月30日，发行人前十名自然人股东均为Ｈ 股流通股股东，均未在本公司任职，该等股东基本情况如下表所示：

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务概况

　　本公司是世界领先的、立足于煤炭的综合性能源公司，专注于煤炭和电力业务。主要业务包括煤炭生产、销售，电力生产、热力生产和供应，相关铁路、港口等运输服务。

　　2006年本公司煤炭产量和销售量分别达到136．6百万吨和171．1百万吨，是我国最大的煤炭生产企业和销售企业。以2006年煤炭销量计，本公司是全球第二大煤炭上市公司。2007年上半年，本公司煤炭产量和销售量分别达到76．6百万吨和97．8百万吨。

　　本公司拥有由铁路和港口组成的一体化运输网络，为本公司煤炭的生产和销售提供了充分保障。该一体化运输网络目前包括五条总运营里程为1，367公里的铁路线和专用海港黄骅港及神华天津煤码头。2006年，黄骅港煤炭下水量达到79．2百万吨，成为中国第二大煤炭下水港口。2007年上半年，黄骅港煤炭下水量达到39．8百万吨，神华天津煤码头煤炭下水量达到9．2百万吨。

　　本公司拥有高效率、快速发展的电力业务。截至2006年12月31日，本公司控制并运营的11家火力发电厂，总装机容量和售电量分别达到了11，960兆瓦和517．1亿千瓦时，从2004年至2006年年复合增长率分别达到41．7％和20．7％。截至2007年6月30日，本公司电力业务总装机容量和售电量分别达到了12，560兆瓦和337．0亿千瓦时。

　　（二）主要原材料

　　本公司所有运营煤矿均通过煤炭资源开采获得原煤用于生产动力煤。

　　本公司所有运营电厂均以煤炭作为燃料。在建电厂中，除个别风力发电厂为风力发电外，其余的电厂主要以煤炭为燃料。本公司的电力业务是本公司煤炭业务最大的客户。除神木电厂外，本公司的运营电厂也从其他供应商处购买很小比例的煤炭，与神华煤搭配使用并用于发电。

　　（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、煤炭行业

　　本公司煤炭销售量主要受市场需求、自身生产能力和运输能力的影响，在煤炭供应的稳定性、供货的可靠性和及时性、客户服务、煤炭质量和价格等方面都面临来自于国内其他主要动力煤生产商激烈的市场竞争。由于公司具有一体化运营模式的独特竞争优势和稳定的煤炭质量，与公司的主要国内竞争者相比，公司处于有利地位。过去3年公司均为我国最大的煤炭生产和销售企业。出口方面，本公司也面临来自国内和海外公司的竞争，公司良好的煤质、具有竞争力的价格、靠近主要出口市场的地理位置、自有一体化的运输系统所保证的稳定供应能力和满足客户特殊要求的服务等构成公司显著的竞争优势。

　　2、电力行业

　　目前，全国发电市场的竞争主体包括：五大发电集团及包括本公司在内的部分独立发电商。2006年度、2007年上半年，公司发电设备平均利用小时分别为6，302小时和2，963小时，继续显著高于同期我国火电平均利用小时5，633小时和2，638小时。截至2007年6月30日，公司运营并控制27台火电机组，平均单机容量达到465．2兆瓦，继续领先国内同业。公司电力业务以其优异的经营业绩、高效的运营和快速的发展，成为我国最有竞争力的电力企业之一。

　　五、发行人的业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　截至2007年6月30日，公司固定资产主要包括建筑物、井巷资产、与井巷资产相关之机器和设备、发电装置及相关机器和设备、铁路及港口构筑物、家具、固定装置、汽车及其他设备等，合计净值99，934百万元。

　　（二）房屋和建筑物

　　截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司共占有和使用建筑面积共计3，317，332．93平方米的自有房产。上述房产中，本公司及本公司控股子公司拥有房屋所有权证或房屋权属证明的房产建筑面积共计2，980，689．52平方米（对应共1，800份房屋所有权证）；正在办理房屋所有权证或房屋权属证明的房产建筑面积共计336，643．41平方米，占本公司及本公司控股子公司占有和使用的自有房产总面积的10．15％。

　　截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司共计租赁36处，面积为64，246．47平方米的房屋。出租方提供了有权出租上述房屋的证明文件。

　　（三）土地使用权

　　截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司占有和使用共计581宗、总面积为136，815，448．14平方米的土地。

　　上述土地中，本公司及本公司控股子公司拥有土地使用证或土地权属证明的共549宗，面积共计129，085，758．12平方米。其中，出让土地共96宗，面积共计11，423，470．27平方米；划拨土地共263宗，面积共计92，459，059．19平方米；授权经营的土地共190宗，面积共计25，203，228．66平方米。

　　本公司及本公司控股子公司正在办理土地使用证或土地权属证明的共32宗、总面积为7，729，690．02平方米，占本公司及本公司控股子公司占有和使用土地总面积的5．65％。

　　截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司共计租赁32宗，面积为3，140，733．31平方米的土地。出租方提供了有权出租上述土地的证明文件。

　　（四）采矿权

　　截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司共持有27项采矿权，均已获得国土资源部或相关省国土资源厅颁发的采矿权证。

　　（五）商标

　　神华集团授权本公司及本公司的附属企业无偿使用其及其相关子公司拥有的在国内注册的“神华”及“国华”系列商标（包括简体文字、繁体文字、汉语拼音和图形）共计128项。协议还约定，神华集团有权自用或许可其全资、控股或参股公司使用许可商标。协议规定，协议许可商标的使用期限为10年，至2013年12月31日；在协议有效期届满一个月之前，在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下，经书面通知神华集团，协议有效期将自动延长10年，以后延期将按上述原则类推。此外，本公司子公司神华准格尔能源有限责任公司拥有注册商标6项；本公司子公司北京国华杰地动力技术服务有限公司拥有注册商标1项。

　　（六）专利及专有技术

　　截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司共持有41项专利。

　　（七）软件著作权

　　截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司拥有4项软件著作权。

　　（八）煤炭生产许可证

　　截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司共持有19项煤炭生产许可证。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　根据Ｈ股发行前重组相关安排，重组完成后，本公司拥有神华集团主要的煤炭生产与销售、铁路和港口运输以及电力业务相关的资产、负债和权益。神华集团（除本公司从事的业务外）则保留了煤制油、煤化工、投资与金融业务，以及规模有限的煤炭生产、电力业务和其他业务。为避免同业竞争，确保不损害本公司利益，神华集团和本公司签署了《避免同业竞争协议》。神华集团承诺神华集团及其附属企业不与本公司的主营业务发生竞争，并且赋予（包括但不限于）本公司优先交易及选择权、优先受让权及煤制油项目优先收购权。

　　总体而言，神华集团现有保留业务和本公司业务并不存在实质性的同业竞争。此外，本公司仍保留可随时一次性或多次向神华集团及其附属企业收购有关竞争性业务中的任何股权、资产及其权益，或可由本公司依照有关法律，选择委托经营、租赁或承包经营神华集团在有关竞争性业务中的资产或业务。

　　（二）关联交易

　　本集团（本公司及其子公司）最近三年一期的经常性关联交易主要包括：1）本公司与神华集团签订的《煤炭代理出口协议》；2）本公司及其子公司内蒙古运销公司与神华集团签订的《西三局煤炭代理销售协议》；3）本公司与神华集团签订的《产品和服务互供协议》；4）本公司和神华集团签订的《煤炭互供协议》；5）本公司与神华集团下属子公司神华财务签订的《金融财务服务协议》；6）本公司和联营企业河北国华定洲发电有限责任公司签订的《煤炭供应协议》；7）本公司子公司朔黄铁路发展有限责任公司和联营企业河北国华定洲发电有限责任公司签订的《铁路专有线养护维修及运输安全合同书》；8）本公司与神华集团签订的《商标使用许可协议》；9）本公司和神华集团签订的《房屋租赁协议》；10）本公司和神华集团签订的《土地使用权租赁协议》及其《土地使用权租赁协议补充协议》；11）本公司和神华集团联营公司神东天隆集团有限公司签订的《煤炭供需合同》；12）本公司与神华集团联营公司江苏镇江发电有限公司签订的《煤炭购销合同》。

　　近三年一期经常性关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响见下表所示：

　　单位：万元

　　本公司最近三年一期的偶发性关联交易主要包括：（1）收购了神华集团持有的锦界能源70％的股权；（2）于2007年6月30日与神华集团签署收购协议，收购神华集团持有的神东煤炭100％股权及神东电力100％股权，本次收购已经获得国务院国资委批准及2007年8月24日本公司临时股东大会表决通过。

　　（三）独立董事对关联交易的意见

　　本公司独立董事认为：“报告期内的关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，严格遵守了公司章程和股票上市地证券交易所上市规则的规定，履行了法定批准和披露程序。公司已发生的关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　本公司的董事、监事及高级管理人员的薪酬包括：固定工资、绩效工资、退休金供款。2006年度，本公司支付给董事、监事与高级管理人员的薪酬总额约人民币799万元。此外，2006年度本公司向董事（不含独立董事）、高级管理人员和关键岗位员工按股票增值权计划授予股票增值权，授予包括高级管理人员和关键岗位员工等50人，数量为323．5万股，占境外上市外资股（Ｈ股）总股本33．99亿股的0．1％。

　　截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有本公司的股份。本公司董事、监事及高级管理人员也不存在与本公司有利益冲突的对外投资。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

　　神华集团持有本公司81．21％的股权，为本公司的控股股东和实际控制人，成立于1995年10月，是经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司。神华集团目前的注册资本为232亿元。2006年底，神华集团总资产为2，464亿元，净资产为937亿元，2006年度实现净利润为134亿元。

　　九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一） 合并财务报表

　　中国神华能源股份有限公司合并资产负债表

　　2004年、2005年、2006年12月31日及2007年6月30日

　　（金额单位：人民币百万元）

　　中国神华能源股份有限公司合并资产负债表（续）

　　2004年、2005年、2006年12月31日及2007年6月30日

　　（金额单位：人民币百万元）

　　中国神华能源股份有限公司合并利润表

　　2004年度、2005年度、2006年度及截至2006年

　　和2007年6月30日止6个月期间

　　（金额单位：人民币百万元）

　　中国神华能源股份有限公司合并现金流量表

　　2004年度、2005年度、2006年度及截至2006年

　　和2007年6月30日止6个月期间

　　（金额单位：人民币百万元）

　　中国神华能源股份有限公司合并现金流量表（续）

　　2004年度、2005年度、2006年度及截至2006年

　　和2007年6月30日止6个月期间

　　（金额单位：人民币百万元）

　　（二）非经常性损益

　　（金额单位：人民币百万元）

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　本公司资产最主要的组成部分为固定资产。本公司拥有的煤炭矿井开采设备、发电设备和铁路港口资产状况良好且利用效率高，具备可持续发展的基础。本公司负债主要由用于公司煤矿、电力、铁路和港口建设的人民币及美元、日元长期借款组成。

　　近年煤炭市场需求旺盛，电力需求稳定增长，本公司抓住发展机遇，取得了持续增长的经营业绩。本公司的资金使用效率高、资产负债结构合理，具有较强的偿债能力，资产周转能力处于合理水平。

　　2、盈利能力分析

　　本公司的收入主要来源于煤炭销售和电力销售，盈利能力主要受到煤炭销售量及煤炭价格、售电量及平均售电电价、外购煤成本、折旧及摊销、运输费用的成本波动和汇率、利率及所得税率波动的影响。

　　受益于我国经济的较快发展，煤炭消费行业的高速增长带动煤炭需求增加和煤炭销售价格增长，推动了本公司煤炭收入增长。同时，电力需求的稳定增长带动售电量的增长，同时煤电联动政策带动平均售电电价增长，推动了本公司发电收入增长。

　　2007年上半年归属于本公司股东的净利润率为25．58％，略低于2006年同期的27．32％，主要由于本公司煤炭业务净利率高于发电业务净利率，2006年下半年新建成的电厂在2007年上半年全面投入运营，使得发电业务净利润占本公司净利润比例上升，拉低了整体净利率。

　　2006年归属于本公司股东的净利润率为25．59％，略低于2005年的28．14％，主要由于本公司煤炭业务净利率高于发电业务净利率，2006年新投入运营的电厂和现有机组扩容使得发电业务净利润占本公司净利润比例上升，拉低了整体净利率。

　　2005年归属于本公司股东的净利润率为28．14％，高于2004年的20．09％，主要由于煤炭的销售价格上涨高于煤炭成本的上涨速度使得煤炭业务净利润占本公司净利润比例较大，拉高了整体净利率。

　　3、财务优势及前景分析

　　作为世界级大型综合性能源公司，本公司拥有煤、电、路、港一体化的经营优势，具有较强的盈利能力、成本控制能力和融资能力，经营状况良好，财务结构稳定，运营效率领先，经营稳步增长。未来1－2年，煤炭需求相对旺盛，电力需求仍将保持稳定增长。影响公司盈利的主要因素相对稳定，有利于公司保持较强的盈利能力和健康的财务状况。

　　（五）股利分配政策

　　1、本公司自成立以来的股利分配情况如下：

　　1）2004年度

　　2005年3月27日，公司召开的2004年度股东大会审议通过了《关于公司2004年股利分配议案及确认2005年1月1日至公司上市前可分配利润归神华集团所有的议案》，将2004年1月1日至2004年12月31日期间产生的可分配利润75．49亿元全部分配给公司股东神华集团。此款项已于2005年5月26日付清。

　　2）2005年度

　　2005年3月27日，经董事会提议及本公司唯一股东同意将本集团自2005年1月1日至2005年6月14日（本公司于香港联交所上市日前一天）止期间的可供分配利润51．43亿元全部归公司股东神华集团所有，该股息已于2006年5月18日付清。

　　2006年5月12日，公司召开的2005年度股东周年大会审议通过了《本公司截至2005年12月31日止年度之利润分配预案》，公司分配2005年度末期股息每股人民币0．125元，共计人民币22．61亿元。该股息已于2006年5月29日付清。

　　3）2006年度

　　2007年5月15日，公司召开的2006年度股东周年大会审议通过了《关于公司2006年度利润分配的议案》，按照每股人民币0．34元向本公司所有股东派发2006年1月1日起至2006年12月31日止期间的股息。该股息已于2007年6月20日付清。

　　2、本公司本次发行前未分配利润的分配安排

　　2007年8月24日，本公司召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了本次发行前的利润分配方案：公司本次公开发行的Ａ股股东不享有公司于2007年6月30日的可供分配利润。公司于2007年6月30日的可供分配利润具体金额以公司审计师审计结果为准。在确定上述可供分配利润时，是按公司章程提取按中国会计准则净利润的10％作为法定盈余公积，及其他法定储备（如有）后，以按中国会计准

　　则和国际财务报告准则确定的金额较少者为准。公司于2007年6月30日的可供分配利润的具体派发方案由股东大会授权董事会决定并予以实施和公告。

　　本公司截至2007年6月30日止6个月期间的经审计财务报表，按照中国会计准则编制的合并未分配利润人民币225．44亿元低于按照国际财务报告准则编制的合并未分配利润人民币261．14亿元。依据两者孰低的原则，本公司向股东分配利润的最大限额为人民币225．44亿元。

　　2007年8月17日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司于2007年6月30日可供分配利润的分配议案》：在于2007年8月24日召开的临时股东大会批准及有关监管机构核准Ａ股发行作为先决条件下，董事会授权董事小组决议分配人民币225．44亿元特别股息予本公司股东（不含Ａ股股东）。计划将安排其中人民币167．99亿元于上述条件满足后分派；余额人民币57．45亿元将于本公司2007年度财务报表审计完成后，在本公司的可供分配利润数额足以满足拟分派的股息数额后方可进行分派。此特别股息的具体派发方案有待最终决定并予以公告。如果本公司不发行Ａ股，本公司将不会对于2007年6月30日的可供分配利润进行特别股息分配。

　　上述特别股息派发前后，公司主要财务指标的变化情况如下：

　　本次截至2007年6月30日的利润分配的资金来源将由公司自筹资金予以解决。

　　（三）发行人控股子企业及分公司的基本情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司主要有7家分公司、29家控股子公司和12家参股公司。公司控股子公司及分公司的基本情况如下：

　　1、分公司基本情况

　　（1）中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司：主要从事煤炭开采与加工业务。

　　（2）中国神华能源股份有限公司万利煤炭分公司：主要从事煤炭开采与加工业务。

　　（3）中国神华能源股份有限公司金烽煤炭分公司：主要从事煤炭开采与加工业务。

　　（4）中国神华能源股份有限公司煤炭销售中心：主要从事煤炭购销，并负责管理公司所属单位的煤炭销售工作。

　　（5）中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司：主要从事铁路运输业务。

　　（6）中国神华能源股份有限公司铁路货车运输分公司：主要为铁路运输提供铁路货运车辆的服务。

　　（7）中国神华能源股份有限公司国华电力分公司：主要从事电力业务的管理及运营业务。

　　2、控股公司基本情况

　　Ａ． 煤炭业务控股子公司

　　（1）神华准格尔能源有限责任公司

　　（2）神华北电胜利能源有限公司注

　　注：2007年6月，中国神华通过增资增持神华北电胜利能源有限公司的股份，增资后，中国神华持有63．19％，北方电力有限责任公司持有35．38％，锡林郭勒盟国资公司持有1．43％。目前工商登记变更手续正在办理中。

　　（3）北京神华昌运高技术配煤有限公司

　　（4）上海神华煤炭运销有限公司

　　（5）港骅国际能源有限公司

　　（6）神华内蒙古煤炭运销有限责任公司

　　Ｂ．煤炭业务（运输）控股子公司

　　（7）朔黄铁路发展有限责任公司

　　（8）神华包神铁路有限责任公司

　　（9）神华黄骅港务有限责任公司

　　（10）神华天津煤炭码头有限责任公司

　　注：天津港股份有限公司于2007年7月28日召开五届四次董事会，拟向其第一大股东天津港（集团）有限公司发行新股收购其拥有的码头资产和主要辅助资产，其中包括天津煤炭码头45％的股权。

　　（11）神木县汇丰煤炭集运有限公司

　　（12）北京神铁昌泰科贸有限公司

　　Ｃ．电力业务控股子公司

　　（13）中电国华电力股份有限公司

　　中电国华下属有北京热电分公司及两家控股子公司，包括天津国华盘山发电有限责任公司、三河发电有限责任公司。

　　北京市热电分公司位于北京市朝阳区。天津国华盘山发电有限责任公司位于天津市蓟县，注册资本87，720万元，中电国华原持有其50％的股权，2007年6月8日，中电国华与华北电网签订股权转让协议，受让华北电网所持盘山发电15％的股权，本次收购完成后，中电国华持有盘山发电的权益增至65％，目前工商登记变更手续正在办理中。三河发电有限公司位于河北省三河市，注册资本87，106万元，中电国华持有其55％的股权。

　　（14）内蒙古国华准格尔发电有限责任公司

　　（15）浙江国华浙能发电有限公司

　　（16）中电国华神木发电有限公司

　　（17）广东国华粤电台山发电有限公司

　　（18）河北国华沧东发电有限责任公司

　　（19）北京国华杰地动力技术服务有限公司

　　（20）浙江国华余姚燃气发电有限责任公司

　　（21）珠海国华汇达丰风能开发有限责任公司注

　　注：2006年6月15日，珠海国华汇达丰风能开发有限责任公司股东大会通过了增加资本金的决议。增资完成后，本公司持有该公司的比例增至73％。目前工商登记变更手续正在办理中。

　　（22）绥中发电有限责任公司注

　　注：2007年6月8日，本公司与辽宁省电力有限公司签订股权转让协议，收购其所持绥中发电15％的股权。收购完成后，本公司持有绥中发电有限责任公司的权益增至65％。

　　（23）北京国华电力技术研究中心有限公司

　　（24）北京国华物流技术有限公司

　　（25）陕西国华锦界能源有限责任公司

　　Ｄ．其他控股子公司

　　（26）鄂尔多斯市神东工程设计有限公司

　　（27）鄂尔多斯市神东建设工程质量检测有限责任公司

　　（28）北京神华恒运能源科技有限公司

　　（29）北京神东宾馆有限责任公司

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次发行募集资金总量及其依据

　　经公司2007年8月24日召开的2007年第一次临时股东大会批准，本公司拟发行不超过18亿Ａ股并在境内上市。本次Ａ股发行的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下三方面：

　　（一）煤炭、电力及运输系统的投资、更新

　　随着近年来中国经济的持续高速增长，煤炭资源的需求逐步扩张，价格随之上涨，大型煤炭企业的竞争优势逐渐显现出来。本公司作为世界领先的、立足于煤炭的综合性能源公司，在当前有利时机下，已制定了“把中国神华建设成为本质安全型、质量效益型、科技创新型、资源节约型、和谐发展型的世界领先的特大型综合性能源公司” 的整体发展战略目标。公司将在发展煤炭业务的基础上，协同发展铁路、港口和电力业务，坚持一体化经营模式，充分发挥独特的煤、路、港、电一体化的竞争优势。为此，公司需要对煤炭、电力及运输系统进行投资和更新。

　　本次募集资金拟用于煤炭、电力及运输系统的投资、更新项目共19个，合计总投资金额约529．9亿元，公司拟使用募集资金约166．9亿元，项目投资基本情况如下：

　　注1：公司成立哈尔乌素项目部负责哈尔乌素露天煤矿项目的建设工作。

　　注2：河北三河电厂二期工程拟由中国神华、北京能源投资（集团）公司和河北省建设投资公司分别按照55％、30％、15％的比例出资建设。

　　注3：河北定洲电厂二期工程拟由中国神华和河北省建设投资公司分别按照50％的比例出资建设。

　　（二） 战略性资产的收购

　　2007年以来，国家出台了《煤炭工业“十一五”规划》等多项针对煤炭行业的宏观调控政策，即通过抑制、关闭安全条件差、环境保护不达标、资源浪费严重的小型煤矿，以达到突出“行业整合、产量控制”的总体目标。因此，我国煤炭行业结构将逐步得到优化，大型煤炭企业、特别是煤电一体化发展的大型优秀企业的产能扩张空间将得到国家政策的有利支持，从而保障产能的扩张。

　　为了实现可持续发展的战略目标，公司计划通过经营区域多元化使境内外市场的协同效应得以充分发挥并分散运营风险。为此，本公司拟利用本次募集资金收购战略性资产，进行符合产业政策的资源整合。

　　战略性资产的收购，包括在适当时机逐步收购神华集团与上市公司主业相关的煤炭、电力等资产，对其他境内相关战略性资产的收购等。

　　（三）补充公司运营资金和一般商业用途

　　由于目前煤炭行业正处于景气阶段，公司产能也在逐步扩张，因而未来三年公司资本性开支将会有较大增长。对此，公司必须保持并且不断优化当前的财务结构，从而保持财务的稳健，以适应未来几年战略发展和业务运营的需要。故公司本次募集资金160亿元用于补充公司流动资金和一般商业性用途。

　　（四）募集资金管理与运用

　　公司2007年8月17日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《募集资金使用管理制度》。公司将严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理，公司将选择信誉良好、服务周到、存取方便的金融机构设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理，并由公司财务部定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。在该等资金到位但未立即用于项目建设时，本公司将本着稳健经营的方针，结合经营业务的实际需要，在符合监管规定或获得监管机构认可的情形下，用于安全、稳健的短期投资或其他理财方式。同时，公司将严格区分利润分派资金和募集资金，本次募集资金将不会作为公司截至2007年6月30日的可供分配利润的资金来源。

　　本公司安排募集资金投资项目时，在综合考虑股权筹资和债权筹资对公司的不同影响后，计划除用于第（一）项和第（三）项的投资外，剩余资金将全部用于战略性资产的收购，并且如出现募集资金不足以支付收购项目所需款项的情况，公司将利用银行借款或其他自筹方式加以解决。对于第（一）项募集资金投资项目总投资与募集资金投入资金的差额部分，公司将利用银行借款或其他自筹方式加以解决。

　　本次Ａ股发行将有助于本公司建立新的融资平台，为本公司业务的持续发展提供资金支持，并进一步提升本公司的核心竞争力，符合本公司及股东的整体利益。

　　二、募集资金拟投资项目审批及出资情况

　　（一）募集资金拟投资项目审批情况

　　根据国务院《关于投资体制改革的决定》（国发［2004］20号），《政府核准的投资项目目录》（2004年版，以下简称《目录》）及国家发改委《关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（“《指导意见》”）（发改投资［2004］2656号）等有关规定，在上述项目中有13个项目属于《目录》中规定需要国家发改委或地方发改委核准或备案的，其中有11个项目已获得相应的核准或备案文件，有2个项目待履行国家规定的有关程序后再实施；上述项目中另有6个项目属于企业可以自行立项批准的项目，已按照《中国神华能源有限公司投资管理办法》等公司内部制度规定，进行了立项批复。

　　已按照《中国神华能源有限公司投资管理办法》等公司内部制度规定，进行了立项批复。

　　11个涉及固定资产投资的项目包括：哈拉沟煤矿、哈尔乌素露天煤矿、包神铁路石圪台至瓷窑湾段铁路增建第二线、包神铁路东胜至石圪台段铁路增建第二线、黄骅港翻车机完善工程、河北三河电厂二期工程、内蒙古国华准格尔电厂扩建工程、浙江宁海电厂二期工程、陕西锦界煤电一体化项目二期工程、河北黄骅电厂二期工程和河北定洲电厂二期工程。项目总投资金额约为389．6亿元，其中中国神华拟以本次募集资金投资的金额约为105．3亿元。待履行国家规定的有关程序后再实施的2个项目包括：布尔台煤矿建设项目和辽宁绥中电厂二期工程。项目总投资金额约为122．0亿元，其中中国神华拟以本次募集资金投资的金额约为43．2亿元。

　　11个项目已获得国家发改委或地方发改委立项核准或备案的具体情况如下：

　　6个经公司自行立项批复的项目，合计总投资金额约为18．4亿元，公司拟使用募集资金约18．3亿元，6个项目的审批情况如下：

　　（二） 募集资金拟投资项目出资情况

　　19个项目中有8个由中国神华分公司或全资子公司投资建设，项目总投资金额约为132．5亿元，拟使用募集资金约为123．4亿元，另有11个项目由中国神华参控股公司投资建设，项目总投资金额约为397．4亿元，项目中拟以资本金出资部分约为85．4亿元，拟使用募集资金约为43．5亿元，11个项目资金使用情况如下：

　　注1：河北三河电厂二期工程拟由中国神华、北京能源投资（集团）公司和河北省建设投资公司分别按照55％、30％和15％的比例出资建设。

　　注2：河北定洲电厂二期工程拟由中国神华和河北省建设投资公司分别按照50％的比例出资建设。

　　三、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响

　　（一）进一步突出和提升公司核心竞争力

　　公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的核心业务，着重扩大资源储备，提高煤炭和电力的生产能力和运行效率，将进一步提升公司的综合实力和市场影响力，为公司长期持续发展营造有利环境。

　　（二）进一步提高公司的销售规模和盈利能力

　　在公司更新改造类项目实施完毕达产后，公司的煤炭生产规模、生产效率、煤炭运输能力以及电力供应能力将得到大幅提高，从而进一步提高公司的盈利能力，并为公司的长远发展打下坚实的基础。

　　（三）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资金实力将得到进一步的增强，公司的净资产和每股净资产将有一定幅度增长，资产负债率也将有所下降，更趋合理水平，偿债能力有所增强。

　　由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，短期内难以完全产生效益，因此，募集资金到位后由于净资产规模的扩大将可能导致发行当年净资产收益率有所下降。但随着募集资金的运用，项目陆续投产，产生的利润逐步增加，公司整体盈利仍将保持较高水平。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　投资者在评价判断本公司股票价值时，除仔细阅读本招股意向书提供的其它资料外，应该特别关注下述各项主要风险因素。

　　（一）宏观经济周期性波动的风险

　　从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的煤炭和电力行业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，即经济发展速度快，将刺激煤炭和电力消费的增长，反之则抑制煤炭和电力消费的增长，进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。

　　（二）业务发展依靠于连续有效开发煤炭储量能力的风险

　　公司的现有煤炭储量将随着煤炭的开采而逐渐减少。从长远来说，公司维持或增加产量的能力有赖于获得新的煤炭资源、开发新的煤矿和扩建现有煤矿。但本公司不能保证规划中的开发和扩建项目一定会获取更多的具有经济可采价值的煤炭储量或公司将持续在开发新矿方面获得成功。

　　此外，公司收购和新建煤矿均须获得政府批准。如果政府不予批准或延迟批准，或有关政策发生对公司不利的调整，都可能造成开发和扩建计划的重大变更，导致本公司连续有效开发煤炭储量的能力下降，从而可能对公司的盈利能力以及发展前景产生实质性的负面影响。

　　（三）控股股东的风险

　　神华集团为发行人的控股股东，预计在本次Ａ股（假设18亿股）发行完成后，将仍持有发行人约73．86％的股份。这一股本结构将使神华集团可以在无需经过其他任何股东同意的情况下，有权决定发行人董事会成员的构成和经营和管理决策。神华集团的利益可能会与部分或全部其他中小股东利益相冲突。神华集团可能会依赖从公司获取的股息，作为其业务经营和发展的重要资金来源。神华集团投票决策时，可能使中小股东的利益受到不利影响。

　　（四）环保监管的风险

　　本公司受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括征收废弃物的排放费用、规定建立土地复垦储备金、征收违反环保法规罚款、强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业、矿山环境治理恢复保证金等方面。

　　尽管近年来本公司为遵守环保法规而支付的资本性支出有所提高，该项支出预算仍可能不足，而需要花费更多的成本和资本性支出。如果不能遵守现行或未来的环保法规，本公司可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

　　（五）其他监管风险

　　本公司的业务受到中央和地方政府有关部门的监管，为符合现有的和未来新增的监管规定的要求，公司需要付出合规性成本，可能对公司的业务产生重大影响。此外，监管政策的变化也可能对公司的运营产生重大不利影响。在煤炭监管方面，如果政府进一步增加煤炭资源税、维简费，增加征收煤炭可持续发展基金，国土资源部暂停探矿权的批准，地方增加相关税费征收和严格环保法规等，将可能对公司煤炭业务的收入和利润带来负面影响。在电力监管方面，如果政府降低上网电价、限制提高电价、改变现有的电价形成机制等都可能给发行人电力业务的收入和利润带来负面影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至2007年6月30日，本公司正在执行的前十大销售合同均为煤炭销售合同，前十大合同的煤炭合计总销售量约为5，180万吨。

　　截至2007年6月30日，本公司正在执行的前十大采购合同中，以人民币结算的采购合同的总采购金额约为57．88亿元，以美元结算的采购合同的总采购金额约为2．10亿美元。

　　截至2007年6月30日，本公司正在执行的前十大借款合同借款金额合计约为302．30亿元。

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　1、截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　2、截至本招股意向书签署之日，神华集团、本公司及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　3、截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、有关本次发行的重要时间安排

　　第七节 备查文件

　　投资者可在本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅本公司招股意向书全文和备查文件。查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9：00 － 11：00，下午2：30 －4：30。查阅网址：ｗｗｗ．ｓｈｅｎｈｕａｃｈｉｎａ．ｃｏｍ