股东利益、国家意图都很重要，但日兴诚实证券集团失去了诚实，日本资本市场受到质疑，恐怕这最终又会坏了全体股东、日本国家整体的利益

　　本刊记者 陈言

　　3月12日，东京证券交易所总裁西室泰三宣布，日兴诚实证券集团（NikkoCordial，以下简称“日兴证券”）维持上市资格。“我们没有找到其必须退市的原因。”西室总裁反复说。

　　2006年12月18日，日兴证券造假数额高达187亿日元的丑闻广为人知以后，日本媒体、法律专家、政治家、股票市场的投资家等等都认为其退市已经成为必然，原定在3月9日宣布其退市，但“由于种种原因”被延迟到了12日，而日本主要报纸均在9日前后发表了日兴证券有可能退市的社论，到了12日揭开信封一看，却是日兴证券起死回生，要回归大企业板，这让所有日本媒体大为震惊，纷纷质疑东证还有没有一个规矩？

　　日兴证券有资产43万亿日元（约2.75万亿人民币），中国股市总价最近有了不小的变化，大致维持在9万亿人民币左右，日兴一家的资产相当于中国所有股市资产的三分之一，规模之大，可见一斑，其影响自不必说。12日在东证宣布维持日兴上市资格后，日本金融大臣山本有二立即表示全面尊重东证的判断：“我认为是（东证）从大局出发作出来的判断结果。”表面上看起来，日兴进退虽然会极大地影响日本经济，但这并没有和日本国家的政治判断有任何牵挂，国家没有施加任何压力。

　　职员“失误”？

　　在过去的一年里，日兴开始不承认账务做假，以后松了口，但说是个别职员的工作失误，希望大事化小，小事化了。187亿日元的造假，真的能是一名小职员敢做出来的吗？

　　日本的一家杂志《现代月刊》在2005年12月以独家新闻的形式，揭发了日兴做假账的内幕。该杂志发现日兴在收购其他企业的时候，在账务计算上出现了问题。月刊杂志和动辄发行上千万份的报纸不一样（《读卖新闻》、《朝日新闻》的发行量都在1000万份以上），在日本通常只卖几万册，影响也不是很大。日兴对这样的媒体采取极为高压的对策，绝对不同意杂志的说法，“决算上丝毫没有问题！”日兴反复说。

　　但是日兴需要有一个“独立”第三方出面说话，他们找到了在日本多次参与企业做假账的“中央青山监查法人”（后更名为“美铃监查法人”，现在主要合伙人已经从那里退出），让该法人出具了证明，表示“没有问题”。

　　事情闹大了以后，特别是在日本国会开始有人提问证券监督部门对日兴造假问题的看法时，政治家开始调查此事，日兴也是用中央青山监查法人的报告搪塞过去的，以为能蒙蔽过关。

　　但是，日本证券交易等监视委员会（日本版SEC）在2006年12月初向一直否认做假账的日兴提出了4个条件∶（1）刷新企业高层；（2）高层因做假账而获得的报酬需偿还给企业；（3）修改提交给东京证券交易所的企业财务报表“有价证券报告书”；（4）缴纳5亿日元罚款。至此日本政府的态度已经非常明确，日兴也似乎无路可逃，按说日兴应该双手投降了，但该公司依然选择丢卒保车的战术，希望能保住掌权9年的董事长、总经理。直至2006年12月18日股票进了监理栏以后，12月26日有村纯一总经理才不得不退阵，日兴的信誉已大大地打了折扣。该公司开始变口，改说∶“是我们的子公司职员工作上出现了失误，他为了掩盖失误，在财务报表上做了手脚。”

　　日兴的手脚大致是这么做的∶日兴收购了一家企业（该企业为“铃声系统24”），但在总财务上并没有把收购该企业的费用算进去，却在企业收益方面，把“铃声”的利润反映到了日兴的总利润中。日本一家媒体的记者对《经济》说∶“把投资出去的钱不放在账务上表现出来，但一定要把投资赚的钱在总账上标出，这和活力门公司的做法一模一样。”如今，活力门公司已经不在日本股市上跳梁献丑了。

　　以不记支出只算收入的办法来做假账，在日本财务会计中属于雕虫小技，杂志记者都能看得出来，也能计算出来。对于那些借靠日兴的力量股票上市的企业，日兴要时时告诫它们遵纪守法，可到了自己这里，日兴竟然犯了如此一个“小”错误，而且一下子就让时间过去了一年多，其间有过那么多的更改机会，但却一再“错过”。

　　在企业长期当政

　　过去9年，日兴的董事长是金子昌资，总经理为有村纯一，金子、有村的直系部下平野博文。在企业长期当政必然能造就企业内部超常稳定的人事体制，金子、有村、平野说的话，就是金科玉律，企业上上下下是要贯彻执行，没有半点商量的余地。

　　造假事发以后，日兴要做的首先是保领导。到了12月18日日本证券交易等监视委员会已经决定罚款日兴5亿日元（这是日本证券业有史以来最高的一次罚款），日兴在公司设立90年内，第一次遭遇如此大的危机时，保金子、有村依然是企业的最重要的工作。12月19日，平野算是辞去了一部分工作，但依旧能掌握子公司的大权。有村作为总经理，这时是要出面对媒体说话的，但偏偏没有在记者招待会上见到他的踪影。

　　有村在上个世纪90年代就在日兴公司中显露出了头角，日本记者说他是能随意使用“营业特殊资金”的人，用这笔钱能给玩股票出现损失的人一些补偿，以让他们能继续玩下去。见过有村的人，不止一次地听他吹嘘“自己身价上亿，国外企业不断来挖角”。好像他一跳槽到了外企，立即能做到年收入几亿日元。

　　平野亦是个显赫人物。其父为三菱银行的专务董事，祖父为日兴证券的专务董事，庆应大学毕业后，一直住在东京最高级的住宅区内，衣着打扮、行为处事非同一般。他比有村小十岁，早就是有村的指定接班人。在日兴公司内部，虽然平野尚未成为总经理，但谁都知道他的厉害，对于平野的所作所为是无人敢指责的。

　　在日本出现重大经济事件时，也是平野站在第一线上。活力门公司与富士电视争斗时，出面调停的正是平野。以后乐天公司与TBS电视台攻防战时，又是平野站到了电视台一边，击退了乐天公司的进攻。日本最大企业之一的西武铁道集团出现经营危机时，还是平野成了那里的资助者。上大报头版，对于平野来说如同家常便饭。日兴的下任总经理，非其莫属，日本天下共识。但此次日兴出事，正出在平野负责的领域。平野辞职，让他永远失去了出任日兴总经理的机会。

　　显赫的地位，长期当政，稳如泰山的人事体制，这些正是日兴内部混乱，不能在小事故的阶段修改错误，不能建立起一套组织形式，杜绝错误、减少错误的主要根源。如果从性恶观点分析个人私欲的话，长期当政更是企业崩溃的第一要素。

　　年收过亿

　　有村纯一一直在日兴干到2006年12月26日辞职为止，虽然没有跳槽到外资企业去，但在日兴他的收入还是过了亿的。

　　日兴的董事收入分两块，一块与企业收益挂钩，另一部分是固定工资。金子在2004年的收入为1亿1800万日元、2005年1亿2200万日元。有村在2004年为1亿3500万日元、2005年1亿5900万日元。收入过亿，通常是外资企业或者是个体户能做到的。以一家上市企业的老总，让自己收入过亿，这在日本普通市民看来，多少有些破格。

　　当企业家把自己的收入定格在某个和外资企业老总一样的水平上时，企业的收益自然会被做得很好很好的，可惜这只不过是个虚像。做出来的账务，最终还要做回去，多拿的收入，自己还要偿还回去。

　　日兴造假败露后，金子、有村等人多拿的钱要一一返还给企业。5亿日元罚款并不是由日兴缴纳，而是由金子等企业高层个人代交。如果企业缴纳这笔日本证券史上最高的罚款，当然会受到股东的质询，一但股东上告企业高层，不仅那时还是要由他们缴纳，而且加上诉讼费用，高层的支出将会更多。

　　3月6日，为了能不退市，日兴使出了浑身的解数，桑岛正治总裁召开记者招待会，再次宣布向前总裁有村纯一等人追究总额为30亿日元的赔偿，他强调说：“既定方针没有任何变化。”

　　收入与责任是并行的。年收过亿的人，在需要负责的时候，责任金同样是过亿的。有村等日兴高层在强调自己能力的时候，大都想到了收入的过亿，对于负“过亿”的责任，似乎他们想的不是很多，否则不会轻易说出自己身价值多少的话来的。

　　“秃鹰”飞来

　　2007年3月，日本国家电视台NHK开始播放一部名为《秃鹰》的电视连续剧。该剧本作家真山仁对《经济》说：“这是我写的国外金融资本觊觎、吞噬日本企业的故事。”真山所说的国外，实际上就是美国，把美国金融资本比喻成吞食日本银行、证券企业的“秃鹰”，这在日本使用得非常普遍。此次日兴证券丑闻败露后，首先飞来的是美国花旗银行，之后是哈里斯等几家美国基金公司。花旗的方法是公开收购日兴股票，开价为1350日元1股（日兴证券股票价格在3月13日回到了1500日元），准备下的资金为12530亿日元（约100亿美元）。用1万亿日元收购43万亿日元的资产，从比率上看恐怕比北京街头收破烂的板爷打压出的价格更低。

　　而且花旗银行及美国基金在日兴问题上动作特别快，摆出了进可取退可守的姿态。去年12月，日兴刚刚被打入监理栏中，花旗银行的驻日支行行长格拉斯·皮塔逊已经找到日兴，商谈了善后处理问题。以后迅即发表了并购（TOB）方案。当时的日本舆论已经偏向日兴退市，收购日兴，将极大地扩充花旗在日本的阵营。花旗出示的股票收购价也特别的低。通常按比平均股价高出40％的价格收购，但花旗只给了10日元的优惠，为1350日元，和当时的1340日元的平均股价比起来，只高出了0.7％。它们是把日兴活牛当死牛买的。哈里斯等美国基金，更是每天买进日兴股票，因为它们知道日兴到底有多少资产，拍卖了日兴手头的资产，足以能拿到比股票价格高的回报。如今日兴股票回升到了1500日元以上，清仓能让花旗、美国基金立即赚一笔，持仓也能取得长期利益。

　　愿打愿挨，这本来是资本主义市场的一个规则，媒体不该做太多的评价。问题是资本主义市场有一个最基本的守则，那就是市场上的公开、公正、公平，如今身处市场最重要位置的证券公司出现了造假，而且是早在2005年12月，已经有月刊杂志爆料日兴丑闻，但日兴依然能活得好好的，如今尽管浑身腐臭，但就是能混迹于日本大企业板块中。不谈资本主义市场原则等大问题，往小处看，东证处理账务造假还有没有一个规则？客观冷静的《朝日新闻》在2007年3月13日的社论中说：“我们不能理解为何维持日兴上市。”在重大问题上与日本国家政策保持完全一致的《读卖新闻》也发表了社论，以很少有的口吻表示，维持日兴上市，“在确保投资家信任方面留下了疑问”。

　　罪之轻重

　　2005年，同样是造假账，百年老店嘉娜宝黯然退市（参见本刊2005年报道）。嘉娜宝5年做假账2000亿日元，而且其债务规模超过了所持资本的现状。再早则是与东京都民生活紧密相关的西武铁道，因为在过去40年内一直以虚假方式记载大股东持股比率，也被勒令退市。如今我们在世界前50名首富中，已经找不到西武的大股东。西武只是在股东持股比例上造了假，其经营并没有出现大的问题，但东证毫不犹豫地把它赶出了股票市场。

　　《读卖新闻》在3月13日的社论中说：“不论金额大小，从欺骗投资家的行为上看，（日兴）极为恶劣。”本文已经在前面引用了相关报告，是日兴召集的外部专家在特别调查报告中说，这种造假是有意图、有组织的行动。读卖做出的结论没有任何问题。

　　但是，东证本身要在2009年上市，日兴是东证的董事企业之一，和嘉娜宝、西武不一样。东证“不应该只追求东证自己的利益，对在自己这里上市的企业特别关照，在日兴退市问题的判断上过于轻松”（《读卖新闻》3月13日）。日本媒体对日兴、东证的罪过，已经用春秋笔法说的十分清楚。

　　损及国家

　　如何处理日兴证券造假账？除了东证以外，媒体、律师、政治家基本上都持“退市说”。3月12日，东证西室总裁出现在记者面前时，宣布第二天日兴接着上市以后，回答记者的提问中，能给人留下印象的话就是“疑者无罚”了。意思是只怀疑日兴造假就要处罚它，这显然有失公允。

　　从法律的角度说，疑者无罚当然是正确的，但日兴的问题是个单纯“嫌疑”程度的事情吗？日兴的董事长、总裁先后辞职；向日本国家缴纳了5亿日元的罚款；由日兴局外人组成的特别调查委员会发表的报告书明确指出：“造假是有意图的、有组织地进行的。”但现在不是日兴出来解释什么，而是东证西室总裁对媒体强调说：“我们不能强迫日兴坦白，没有相关的证据。”西室嫌没有说明白，接着解释道：“我们没有拿到该公司参与、作出决定性判断的材料。”日兴特别调查委员会的报告，大概只给了媒体，没有上交到东证那里，或者是东证领导一直忙于其他不重要的事项，没有过目让日本全国民都在瞩目的这份报告。

　　如果这么说东证的话，显然把问题简单化了。日本国家不能眼看着把如此硕大肥沃的证券公司拱手让给秃鹰企业。东证作出的最终判断与日本国家利益保持了绝对一致，真的犹如山本大臣说的那句话，是从大局作出来的一个判断。

　　花旗集团在一百多个国家有自己的网点，2006年的利润为200亿美元，总收入接近1000亿美元，股票市价约3000亿美元。从日本媒体的报道上看，花旗集团在日本是敢打擦边球的，2004年因为违反法律受到过日本金融厅的处分，不得不退出在日本最肥的一块业务——为有钱人提供金融服务。眼下它们看中的正是日兴证券在全日本主要城市布下的网点，有了这个网点，2004年退出的业务当然能卷土重来，规模也能做得更大。日本传统上对外资“过敏”（3月13日《产经新闻》），让日兴集团全体并入花旗麾下，当然是日本政府、精英不愿意看到的。维持上市，规避了日本金融公司被秃鹰企业吞食的危险，也让证券市场有了一定的稳定。

　　日兴集团有43万亿日元的资产，日兴的进退将比山一公司退市给日本造成的影响更大。日本在调查日兴造假账问题时，网开一面，只要承认造假，支付罚款，国家并不再追问问题出现的原因与背景，并没有发动强权对日兴进一步调查。特别是金子、有村、平野等一系列的人在12月底先后淡出，东证有了放了日兴一把的口实。

　　近几年国外企业纷纷离东证而去，东证正希望通过与美国、英国等海外证券交易所洽谈合作问题，来提高其国际市场的比率。但是不提高东证操作的透明性，就不能让大量的国外企业到东京来上市。在日兴问题的处理上，连最维护日本国家利益的《产经新闻》也在3月13日的新闻中说：“不可否认的是，本次维持（日兴）上市将很大程度地给东证的信赖性、国际化带来负面影响。”

　　造假账却有惊无险，股东利益、国家意图都很重要，但日兴诚实证券集团失去了诚实，日本资本市场受到质疑，恐怕这最终又会坏了全体股东、日本国家整体的利益。