久拖不决各执己见万东医疗重组何日跨出泥潭

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2005年10月14日 09:31 中国证券报

　　独立董事反对、高管反对；上市公司为过户期限下最后通牒……博奥生物公司重组万东医疗(600055)一事，三年多来似陷入泥潭，至今很多因素仍然尚未确定。而前日公司召开的职代会通过了有关反对继续按原方案推进重组的方案，更是使涉及重组各方的纠纷急剧白热化。

　　万东医疗(600055)今日发布公告。公司在公告中表示，此次职代会通过的决议，只是表达了公司职工对重组的态度，重组事项是否继续进行将取决于相关各方的决定。到底重组进度如何，各方又如何博弈，记者于昨晚，也就是万东医疗独立董事听取博奥关于重组过户进展情况的前夜，再度联系到相关各方人士，为读者梳理此事最新脉络。

　　职代会否决重组

　　12日上午万东医疗职代会否决的重组方案要追溯到三年前。2002年2月，万东医疗大股东万东公司、北京医药集团(万东公司的大股东)与北京博奥生物芯片有限责任公司签订了有关重组协议。协议约定，博奥生物对万东公司进行整体吸收合并，重组完成后，博奥生物成为万东医疗的大股东。博奥生物将用万东医疗未来13年的现金分红对职工进行安置。

　　但三年过去了，博奥生物仍然无法办理有关股权变更手续，重组的停滞不前直接引发了各种问题。10月12日上午，万东医疗召开职代会，通过了《关于反对按原方案继续推进重组》的方案，至此，有关万东医疗的重组之辩日趋激烈。

　　万东医疗今日的公告中也称，职代会上，公司应职工代表的要求向大会做了重组三年来的主要情况汇报，与会代表进行了充分的讨论，最后形成的职代会决议认为，博奥公司重组三年以来没有也无法履行重组时的承诺，给公司的经营与职工队伍的稳定造成了较大的影响，也制约了公司发展，职工安置方案违反了国家的有关规定，职工反对按原方案继续推进重组。

　　对此，万东医疗有关人士认为，博奥生物三年多来带给上市公司不少困难。由于重组方案在职工安置、评估方式等问题上存在重大瑕疵，迟迟不能得到国资部门批准，加上博奥生物自身发展尚未走上正轨，无法对万东医疗进行实质性重组，反而阻滞了公司的正常业务。此外，由于股权未过户，公司无法及时再融资，在股改大潮中直接面临着被边缘化的可能。他介绍，国资委有关规定中，国有企业重大重组事项中的职工安置事宜，要由职代会通过方可实施。而此项重组方案中最受质疑的就是职工安置的解决方式。

　　博奥生物不言放弃

　　尽管职代会反对，但博奥生物似乎并未有临难退缩的打算。万东医疗今日的公告称，日前，公司接到博奥公司《关于通报博奥万东重组工作近期进展情况的函》，函中认为从技术角度和操作角度看，继续推进和完成重组工作应该是首选之策。

　　博奥生物有关人士也对记者表示，公司始终推进过户工作，但因主管部门变更及方案本身某些问题而一直未获批，今年尤其是近期以来深感迫切性，加大与国资监管部门沟通，相信近期就会有积极结果。方案是完善可行的，而且公司已为此投入大量资金和人力，当然应该继续执行。

　　而重组协议的另一方万东医疗控制人北京医药集团有关负责人则称，北医集团对方案不愿意用“反对”这个词，原则上是同意按原方案推进的，近期一直与博奥保持沟通。但若被证实走不通，那就要重新考虑。

　　华源生命欲揽怀中？

　　在采访过程中，记者注意到一条新线索。同属北医集团旗下的双鹤药业今年9月公告一份收购报告书，主要内容是中国华源生命产业公司出资11.6亿元现金，占改制完成后北医集团总股本的50％，成为其控制人。其资金来源于华源生命自有资金和开发银行贷款。而贷款的用途除了参股北医集团及其他收购外，还用于收购万东医疗64.86％的股权，而这宗股权恰恰是博奥生物与北医集团重组完成后应由博奥生物所持有。从通常逻辑理解，可以认为北医集团的实际控制人华源生命不赞同博奥重组万东医疗，因此欲揽入自己怀中。而面对记者询问，万东医疗人士表示目前未到对此事表态的成熟时机；北医集团负责人则称不清楚此事。

　　各执己见，最后势必俱皆受损。而对于万东医疗而言，久拖不决，公司甚至存在被市场、被政策边缘化甚至拖垮的可能。我们只能“拭目以待”，而此刻，这个词显得是那么无奈和揪心。（记者：王泓）

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