深发展未来零售业务潜在不利因素

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2005年10月12日 08:55 证券时报

　　部分董事认为决策程序不合法深发展定向募资内部起风波

　　因有意向美国通用电气(GE)定向募资的深发展从9月28日起开始已经停牌了4个交易日，但仍未发布任何公告。据记者了解，深发展虽然早已向深交所递交公告事项内容，但由于某些原因至今仍未取得深交所的审核同意。

　　而从深发展内部传来的消息是，部分董事认为定向募资事项的决策程序不合法，同时也存在一些违规内容，这可能是深发展迟迟未能复牌的主要原因。

　　董事会决策有疑问

　　深发展于9月27日举行第九次董事会，讨论GE定向募资和战略合作协议，但深发展某位高层人士认为，虽然最终董事会通过了该事项，但他认为本次决策在程序上存在着一些问题。

　　据该人士透露，本次董事会所有的材料都是在开会前一天才送达各董事，由于部分董事事前对GE入股事项并不知悉；并且提交董事会讨论的，仅仅是合作协议内容的摘要，而操作该项目的董事也没有在会议中对协议内容作具体的介绍，便要求进行表决通过。比如在协议中，深发展将每年向GE支付咨询费400万美元，但对于具体的咨询服务内容，一些与会董事却无法了解，因此在行使投票权时处于被动位置。

　　该人士表示，如此决策并不能体现董事会的作用和职责，这对深发展的全体股东，尤其是流通股东也是一种不负责任的态度，他同时认为，与GE合作如此重大的决策也没有聘请专业机构进行咨询，这本身就存在一定的风险。

　　深发展召开董事会是在27日，而与GE签订协议是在28日，两者仅相隔一天。一位市场人士分析认为，这其实也说明了新桥方面认定该事项必然能取得董事会的审批通过。

　　对于与GE合作的决策程序分歧，深发展相关人士大多以不知情为由，不愿接受记者的采访，一位中层人士表示，既然合作事项已经在董事会中取得一致通过，在事后表示不同的看法也没有什么意义。而对于记者问到，本次董事会存在的分歧是否并非偶然，该人士并没有肯定也没有否定。

　　合作事宜存变数

　　虽然深发展已经与GE签订了入股及战略合作协议，但由于股权分置改革以及其他一些因素，深发展与GE的姻缘仍存在变数。

　　变数首先来源于深发展一直备受困扰的股改问题，按照股改相关规定，除非主管部门特批，否则深发展还是需要先完成股改，再启动定向增发引入通用的私募资金。据记者了解，深发展正采取两手准备，一方面加快股改工作，但目前的股改方案尚处在论证和沟通阶段；另一方面，深发展正在向有关部门申请，希望采取特事特批的方式，争取在股改前实现GE的入股。

　　其次，GE入股事项还需取得中国银监会和商务部的批准。不过，深发展方面表示，根据事前的沟通，银监会对于深发展的募资表示过赞同。

　　而GE的态度变化则有可能成为深发展募资的新变数。据深发展一位高层人士透露，新桥为达到吸引GE入股的目的，某位非独立董事对GE的代表声称，入股及合作协议已经取得了政府的批准，这样GE才会出席签字仪式。如果该人士所言属实，不排除深发展与GE的合作协议还会有新的波折。

　　零售业务归GE主宰？

　　GE入股深发展的金额和价格目前已经比较清楚，GE拟用1亿美元受让深发展7.3%的股份，市场预期GE成为深发展的第二大股东后，将有利于促进深发展零售业务的开展。

　　不过，深发展该高层人士却表示，GE辅助深发展的零售业务本是好事，但GE掌握深发展经营零售业务的权力之大却让他感到惊讶和不安。据他透露，有关协议规定，深发展的零售业务开展出现内部纠纷时，由双方的董事长协商解决。

　　该人士指出，GE即使入股成功也只是深发展的股东，似乎不应该负责某项具体业务。同时，深发展也没有要求GE本身在中国作出同业竞争禁止的规定，这都对深发展未来的零售业务构成潜在的不利因素。(方元)

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