新钢钒 4.62元行权价低不低

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2005年09月29日 09:04 中国经济时报

　　25日，新钢钒推出了股改方案。其新奇之处在于方案中包含了对流通股股东派发认沽权证的对价支付办法。由于这是深交所首家推出权证的上市公司，且不同于此前上交所推出的宝钢权证(认购权证)，新钢钒作为股改方案首家采用认沽权证的公司自然受到众多投资人的关注。

　　股改方案

　　新钢钒的股改方案主要包含以下要点：公司以现有总股本1306845288股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增3股，两家非流通股股东攀钢有限公司和十九冶金建设公司将所获转增股份中的合计数为116669029的股份支付给流通股股东；同时非流通股股东攀钢有限公司向流通股股东每10股无偿派发2张存续期18个月、行权价4．62元的欧式认沽权证。对价完成后，每10股流通股实际获得5股股份和两张认沽权证。在获得的股份中，3股为流通股股东因转增因素获得的股份，2股为非流通股股东安排的对价股份。对价完成后，非流通股份将获得上市流通权。

　　新钢钒在股改方案中控股股东攀枝花钢铁有限责任公司还安排了特别承诺，一是除拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外，所余股份36个月内不上市交易；36个月届满后12个月内，攀钢有限公司通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5％，且出售价格不低于5．54元(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)；方案实施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限公司持有新钢钒股份的比例将不低于40％。二是在股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如新钢钒的股票价格低于每股4．62元，攀钢有限公司将累计投入不超过人民币5亿元的资金增持新钢钒社会公众股。此外，光大银行将为攀钢有限公司派发的认沽权证提供保证担保，担保总额不超过5．4亿元。

　　和早期的公司股改方案相比，新钢钒的方案的确让人“耳目一新”。经过股改，流通股股东手中的股票数量多了50％，同时又获得了创新的金融产品——认沽权证。

　　不过有业内人士告诉中国经济时报，流通股股东手中的股票数量虽然增加了50％，但有“虚”增的因素(因含有资本公积金转赠部分)，股改方案实施后，陡然膨胀的股票数量其实并没有使流通股股东表决权得到相对应的增长。正如公司公告所说，“以本次股权分置改革前流通股总数583345143股为基数计算每10股流通股在本方案实施后将变为15股，增加的5股由两部分组成，其中3股为流通股股东因转增因素获得的股份，2股为非流通股股东安排的对价股份；以转增后、对价股份安排支付前流通股股东持有的股份总数758348686股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1．5385股对价股份”。

　　这样看来，不管非流通股股东怎么安排股改方案，还是绕不出支付对价的门槛。因此，新钢钒的股改方案可以简化为：每10股流通股将获得非流通股股东送出的1．5385股对价股份，外加两份欧式认沽权证。

　　如果不考虑这两份认沽权证，10送1．5385的对价支付水平必然会招致流通股股东的强烈反对，这已经是不言而喻的事情。

　　对价理由

　　作为保荐机构，兴业证券与第一创业证券认为，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价，应当体现非流通股股东获得流通权之后给市场心理带来的消极影响。这种消极影响表现为市场所担忧的非流通股股东将来的减持会给市场带来的冲击，也就是说，市场预期将承受的冲击成本，这个冲击成本由非流通股股东与流通股股东共同承担，其中由流通股股东承担的部分才应该是在股权分置背景下，非流通股东要为获得流通权安排的对价。

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