G申能首先修订再融资方案股改催生再融资变局

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2005年09月27日 16:16 中国证券报

　　G申能(600642)董事会日前决定调整公司2004年度增发新股方案，拟将原增发方案中的原社会流通股股东的优先认购权调整为全体股东都有优先认购权。由此，G申能成为完成股改公司中首家修订再融资方案的公司，从而拉开了股改公司再融资的序幕。

　　有效期是否顺延

　　按照有关精神，拟实施再融资的上市公司，须先过股改关。完成股改的上市公司将优先安排再融资。

　　大部分再融资有效期即将到期的未股改公司，没有顺延有效期，而是取消了再融资计划，改用自有资金、银行贷款及发行短期融资券等进行项目投资。

　　东盛科技(600771)就因此取消了增发计划。公司申请增发新股决议的有效期已经届满，且股权分置改革工作尚未正式开展，按照相关规定，公司增发事宜将在股权分置改革完成后另行审议。

　　除因未实施股改而取消再融资外，股改后募资金额比预期降低也是取消再融资的一个重要原因。因股改中非流通股东需向流通股东支付对价，按目前10:3的对价比例折算，股改后上市公司股价存在向下除权，理论上有23％下降空间(缩股等支付方式除外)。这在再融资数量一定的情况下，融资总金额将出现下降，导致原募资金额不足，从而引致再融资计划取消。9月10日，东风科技(600081)决定放弃配股。公司取消配股的原因，一是尚未完成股权分置改革，二是按股权分置改革后公司股价测算的筹资额已远不能满足公司原配股投资项目的需要。

　　在股改成为上市公司再融资的必要条件后，某些急需资金的上市公司并没有取消再融资，而是争先恐后忙股改。据本报信息数据中心统计，在近1400家上市公司中，有103家上市公司的再融资计划在有效期内，占比不足8％。但145家股改公司中有28家上市公司拟增发、配股和发行可转债，再融资公司比例达19.31％。再融资意愿强烈程度可见一斑。

　　“分类表决”是否还适用

　　G股公司再融资虽得到政策支持，但股改后随着原非流通股东和流通股东界限趋于模糊，处于锁定期的原非流通股股东的表决类别成为困扰G股公司再融资的一大问题。G凯诺(600398)就因为股权分置改革完成后，公司相关股东大会的召开方式暂未明确而取消了审议延长公司发行可转债方案有效期的股东大会。

　　不过这一问题有望随着G申能股东大会的召开而渐趋明朗。G申能日前表示，股权分置改革以后，公司所有股份均为流通股，全体股东利益趋向一致，公司股权结构也已发生变化，因此董事会拟将原增发方案中的原社会流通股股东的优先认购权调整为全体股东都有优先认购权。

　　对于股东大会审议该调整后的增发方案时，是否应进行分类表决，公司有关人士表示，股改后，公司股东所持股份全为流通股，全体股东利益趋向一致，不需分类表决，大股东也将投票表决且准备认购增发新股。对此，江苏天鼎的秦洪认为，虽然股改后，非流通股东所持股权设置了前置锁定条件，但按照实质重于形式原则，应该作为流通股份对待。当然，是否可行仍需证监会明确。上海新望闻达律师事务所的宋一欣律师也认为，股改后原非流通股东所持股权应作为流通股份对待。

　　不过，因无章可循，公司还是在原发行方案中拟增加一项“如证券监管部门对上市公司增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整”。

　　今年4月5日G申能增发方案已获证监会审核通过。股改后，大股东持股仍超过51％，如参加股东大会表决，方案通过应没有多大悬念。加之有G股公司再融资优先安排的政策保驾护航，G申能有望成为股改公司增发第一股。

　　股东利益如何维护

　　上市公司股改后，所有股东利益能否趋于一致，大股东是否更加注重上市公司的长远发展，注重维护二级市场股价。对于上市公司的再融资，大股东和实际控制人也开始综合考虑，注重股东的整体利益。

　　首批股权分置改革试点公司之一的G紫江(600210)，就因此取消了上海紫东薄膜材料股份有限公司分拆境外发行外资股并上市。

　　G紫江董秘高军表示，紫东薄膜取消赴港上市的动因，主要是应机构投资者提出的要求。他们认为，由于香港上市的市盈率太低，紫东薄膜如果在港上市成功，反而会影响G紫江的A股估值水平。为不有损A股股东利益，公司决定取消境外分拆计划。（记者：牛洪军）

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