"六宗地"悬疑丝绸股份近4亿购地款去向何方

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2005年09月16日 10:01 中国证券报

　　丝绸股份(000301)日前公告，公司拟以38974.03万元的巨额现金，收购控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司位于吴江市盛泽镇东方丝绸市场1－6商区的六宗国有土地使用权。表面上看，丝绸股份以此一举破解了长期以来均未予解决的上市公司资产不完整问题，但结合近年丝绸股份大股东令人眼花缭乱的改制行为和关联交易情形分析，背后另有隐情。

　　大股东改制牵出“七衡”

　　要了解丝绸股份之所以大手笔购地，必须从江苏吴江丝绸集团有限公司将“生米煮成熟饭”的改制说起。

　　吴江丝绸集团持有上市公司国有法人股29216.6万股，占丝绸股份总股本的62.44％。2003年12月2日，吴江丝绸集团有限公司通知丝绸股份，称该集团产权制度改革的申请报告已获苏州市人民政府批复。

　　根据批复，丝绸集团将自己经评估及国资部门审查调整后的净资产，分由七个“衡”字系公司收购，并改制设立为有限责任公司，注册资本1.6亿元。资料显示，原国有江苏吴江丝绸集团有限公司成立于1991年1月，注册资本为人民币3.32亿元。

　　这“七衡”是:上海仁衡资产管理有限公司、吴江市鼎衡投资有限公司、吴江市诚衡投资有限公司、吴江市信衡投资有限公司、吴江市联衡投资有限公司、吴江市华衡投资有限公司、吴江市达衡投资有限公司。“七衡”在新公司的投资比例分别为64.16％、9.44％、6.17％、6.25％、7.04％、3.13％、3.81％。

　　据丝绸股份当时的公告，上述改制方案尚需上报相关政府部门的确认和批准。并且涉及丝绸股份股权性质的变更问题的申报材料等相关事宜正在准备。

　　但事实是，吴江丝绸集团的改制工作早在2003年11月28日就已进行了工商变更登记。直到2004年8月下旬，丝绸股份才在“补充”公告中对此做出确认。

　　上海某律师事务所一位资深律师，曾关注吴江丝绸集团改制工作。他认为，按照相关法规，上市公司国有控股股东的股权转让、国有股权的变更问题，应在履行完严格的报批、信息披露、豁免要约收购等全部“确认和批准”程序后才能在工商局登记变更。

　　事实上，丝绸股份在随后的公告中也反复表示，丝绸集团的改制方案未完成全部报批手续。对此，该律师认为，这显然是在谋求“事后追认”。他指出，近两年的时间过去了，仍未见任何审批进展，倒是应该追问丝绸集团的改制为什么如此迫不及待地造成既成事实。

　　MBO既成事实

　　表面上看，丝绸股份的控股股东仍是“吴江丝绸集团”，公告中仍强调系国有股东。但法律专家指出，丝绸股份已完成工商变更的控股股东其实不再“国有”。

　　根据丝绸股份2003年底公告，改制后的公司第一大股东完全由“七衡”控制。据了解，这七家“衡”字系投资公司存在内在关联，其中上海仁衡主要是由丝绸集团的高管持股，成立于2002年，其法人代表就是丝绸股份董事长董东立。而其余六“衡”则主要为员工持股，为丝绸集团改制特别成立，注册地均在吴江市。有报道称，六“衡”中的部分法人代表也是丝绸股份的高管。在2003年11月28日进行工商变更登记后，上海仁衡已经是持有丝绸集团64.16％股份的控股股东。

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