香梨股份整改露玄机八大问题之后还有多少漏洞

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2005年09月07日 14:48 中国经济时报

　　香梨股份(600506)日前发布的整改公告终于让外界了解到公司经营的一角，而监管部门要求限期整改的整改报告所透出的信息，更使投资者感到无所适从。

　　问题一：围绕“香梨置业”做文章

　　香梨股份原控股子公司巴州香梨置业主营房地产及相关业务，信用等级为房地产三级，该公司截止2003年底资产总额为23884.26万元，负债总额20611.83万元，净资产3267.43万元，利润总额464.33万元。

　　资料表明，公司已经于2003年12月将原控股子公司香梨置业的股权转让给三个自然人。也就是说，自股权转让之日起，香梨置业已经不再从属于公司。

　　但显而易见，香梨置业与公司仍有着难以割舍的关系。这从公司转让香梨置业股权时并未将香梨置业欠公司的4596.83万元款项一并解决，而且于2004年3月11日以存单质押形式为巴州香梨置业提供2900万元担保(当时是惟一的一笔对外担保)中可见一斑。

　　有业内人士分析，正是由于公司与香梨置业存在着“非同一般“的关系，才得以使后来公司的一些“业务”运作围绕香梨置业开展。

　　2004年12月20日，公司就香梨置业股权转让事宜，在2003年签署的股权转让协议的基础上，与受让人姚来国、朱忠臣、蔺青三个自然人又签署了《股权转让补充协议》，追加转让价格445万元，公司未就该交易事项及时履行相关信息披露义务。

　　股权转让已经事隔一年后又签订《股权转让补充协议》，原来受让香梨置业股权的三个自然人心甘情愿地多掏400多万元，以市场经济条件下理性的眼光来看，这实在让人匪夷所思。

　　不过从公开披露的信息中似乎能看出点门道：2004年底，香梨股份向香梨置业购买已建成的办公楼、别墅、美食街等共计18621.67平方米，价格共计10269.03万元，占公司2003年末经审计净资产的21%。公司未就该交易事项履行相关关联交易决策程序，也未及时履行相关信息披露义务。

　　这不能不让投资人揣测，难道增加股权转让款是香梨置业因这笔上亿元的大单交易为公司提供的“投桃报李”的行为？因为正是这445万元的股权转让款使公司当年免除了亏损的命运，2004年香梨股份仅仅给投资者交出了净利润80.45万元的成绩单。

　　由于上述行为违规，香梨股份董事长冯国胜及相关董事遭到上交所公开谴责。

　　问题二：先斩后奏

　　由于公司管理方面的漏洞，公司在日常经营中常常“不由自主”的出现先斩后奏的情况。

　　上述的发生于2004年12月的重大资产购买行为，直到2005年4月29日才召开董事会审议了该事项，2005年5月10日发布了关联交易公告，6月11日召开了2005年第一次临时股东大会，对上述关联交易事项进行了审议并公告。

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