农产品：股改方案谁是最大的受益者

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2005年09月05日 14:27 经济参考报

　　农产品(000061)8月24日发布公告：深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称深国投）自8月以来，陆续与广州铁路集团广深铁路实业发展总公司、深圳市劳动和社会保障局、深圳市寰通农产品有限公司等11家农产品股东签订了《深国投·农产品股权分置改革集合财产信托合同》，这11家股东持有农产品股权的50%即2620万股，转移到深国投名下，占农产品3.88亿股总股本的6.76%，从而深国投成为农产品的第二大股东。

　　随着此信托计划的迅速推出，农产品股改方案的“副产品”——其管理层的“MBO”（尽管不是控股，但将是第二大股东）计划正在驶入快车道。

　　借股改方案推行“MBO”

　　2005年7月14日，农产品公告了股改方案，因其股改方案颇为独特，一经推出就引起市场的广泛关注，此后质疑不断。

　　在该方案中，公司控股股东深圳市国资委承诺：如本次股改方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元/股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将持有的农产品流通股票出售给深圳市国资委。

　　6月17日公司股票停牌除息后的股价为3.35元，与此相比，深圳市国资委承诺的回购价格有26.87%的溢价。

　　同时，公司也推出了的对管理层的股权激励方案：不承担回购风险的公司其他法人股股东承诺：为对公司管理层进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元/股且不高于3.66元/股的价格，出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元/股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务,则交纳的风险责任金不予退还。

　　尽管存在质疑，但是在8月15日的股东大会上该方案还是获得通过。

　　方案显示，流通股股东仅仅得到一个“一年之内的承诺”，而大股东深圳国资委则要面临可能存在回购风险。

　　当前，有一个市场背景更令我们不得不关注农产品大股东——深圳国资委可能面临的回购风险：同样有回购承诺的G广控和G宝钢的大股东，目前已经不得不开始进行回购行为。8月25日，在沪市交易的最后一个小时内，G广控收盘价跌破了公司控股股东承诺的增持价4.35元，而为保证股价能在4.35元之上，广控集团共计付出10亿元的代价,尽管如此，股价依然低于4.35元；同时G宝钢股价近日已经失守4.53元/股的承诺增持价，宝钢集团已经被迫进场增持。

　　在此前提下，公司管理层悄然完成了“MBO”的前期准备工作，在此后的运作过程中，公司管理层可能通过巧妙的设计和安排，仅仅以很微小的代价获取最大的受益，顺利实现“MBO”。

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