农产品：零对价的保障之惑

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2005年07月21日 08:25 中国经济时报

　　农产品（００００６１）的股权分置改革令人耳目一新：只有几个承诺。

　　７月１４日的方案显示：承诺在实施之日起的第１２个月的最后５个交易日内，流通股股东有权以每股４．２５元，该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整的价格将持有的股票出售给深圳市国资委。深圳市国资委同时承诺，在国家股股份获得流通权之日起三年内不通过交易所挂牌出售股份；在国家股股份获得流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如需减持也将通过大宗交易、战略配售的方式进行，且减持价格不低于承诺的购买价格。

　　担任本次股改的财务顾问国泰君安表示，该承诺实际上按１０：１０的比例给予了流通股股东一份不可剥离的认沽权利，行权价格即为回售价格。农产品的一位人士称，公司的方案相当于向流通股股东派发与其持有股份不可分割的认沽证一年期，收益率确保为２６．８７％。

　　为什么要采用这种方案？公司方面表示是考虑到公司的实际状况：公司非流通股仅占总股本的３８．６１％，如采取送股方式给市场感觉对价偏低，通过可能性较小；公司业务较特殊，涉及深港人民的“菜篮子”，国资委不愿意放弃控股权。董秘兼副总经理陈小华对此有一个计算：一般而言，最终流通股东的利益所能得到的市值＝股数×股价来测算，如果按照送股方案计算，就算每１０股送３股，农产品按照总股本２３８００万股来计算，将需要送出７１００万股的股票。大股东持有的国家股仅有９７００万股，送出股份后，大股东只剩下２６００万股，农产品采用这个方案会是一个大股东和流通股东双输的结果，显然没办法来操作，也不可行。

　　“这个承诺是方案的核心，没有它，这个方案不存在，直接就等于市价全流通了。”资深证券分析师金洋对这一方表示了理性的欢迎：因为交给市场来处理，是正常而自然的事。

　　他说，首先，有２６％的预期升幅，已经给了二级市场一个比较高的远期收益；而大股东也承受了将来需要完成该要约的风险。一年后股市大涨固然大股东不用拿一分钱，但如果下跌，哪怕只跌一毛钱，大股东也要拿十亿来收购。这个风险也不是随便哪个人能承受的。如果盲目地认为明后年将出现大牛市，农产品一定会涨上去，则是不现实的。这也表明大股东对自己控制的公司的信息有充分了解，认为公司的价值才是真正。如果股价真的低于公司的价值，那大股东完全可以回购完所有流通股，再批发给战略投资者。只有在股价有泡沫时，才可能有对价一说的。其次，对价是为了拿到流通权，而非补偿二级市场股东的损失。所以，针对原来高价买入农产品的流通股东，只能说他们投资的时机不对，这个不用大股东来补偿，因为由他们对自己的投资行为负责。

　　不过，金洋也指出，关键是这个收购的承诺有没有法律上的保障。如果到时股价跌了，大股东打算违约，有什么办法来制约它。不少业界人士对此均表示了相同疑虑，因为证券市场上没有兑现的承诺太多。“按说它的这个承诺在国外交易所会收取巨额保证金，以确保大股东不敢违约”，金洋说。

　　股改方案还对管理层激励做出说明：除国家股股东外，其他法人股股东向公司其他股东承诺：为对公司管理层进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的５０％部分，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价３．４元／股且不高于３．６６元／股的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳０．８元／股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。一位不愿透露姓名的证券分析师对管理层巨额的收购资金来源提出质疑。

　　他还指出，这种离净资产十分接近的回购价格很容易产生大股东操作的嫌疑，因为大股东可以想法利用关联交易在１２月到期前把净资产增厚，股价自然超过４．２５元。另外，当股改实施第１３个月后，股价一方面失去了保底价的支撑，同时还要受到流通股扩容的冲击，投资风险较大。(记者龙昊)

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