农产品股改新方案:大股东收购承诺+管理层期权

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2005年06月28日 09:13 第一财经日报

　　市场人士：方案结合了管理层激励机制和股权分置改革，但要让散户理解有难度

　　昨日，农产品(000061.SZ) 公司高管及保荐机构渤海证券在与投资者举行的网上沟通会上透露，该公司将采用全新的股权分置改革方案，大股东承诺在一年后以不低于某一价格来收购流通股，同时将出台管理层期权计划。

　　农产品董事长陈少群介绍，农产品拟出台的股权分置改革方案中，非流通股股东向全体流通股股东作出以下承诺：其一，流通股股东有权在未来一年后，以一定的价格将所持股票卖给大股东。其二，其他法人股股东向管理层作出承诺：在管理层完成一定业绩指标的前提下，管理层可以一定价格向其他法人股股东购买其一定比例的股份。其三，在完成预定业绩指标后，管理层有权以一定价格购买上述股份，若未能完成，则交纳的风险责任金将不再退还。其四，股权分置改革后，法人股股东承诺12个月内不流通，大股东承诺锁定期满后3年不减持，之后如确需减持，也将不通过竞价交易系统进行。

　　农产品的保荐机构渤海证券投行部总经理艾献军介绍，农产品大股东承诺在一年后以某一价格收购流通股是一种类权证方式，而公司不采用送股形式是由农产品的股权结构特点和行业特色等因素决定的。截止到目前，公司第一大股东深圳市商贸投资控股公司持有公司国家股8870万股，占公司总股本的22.88%，持股比例较低。此外，农产品所处行业属于深圳市政府的菜篮子工程，政府需要对公司保持一定的国有控股地位，因此大股东并不希望减持其持有的股份。而如果采用送股的形式，会进一步减少国有股股份，增加公司被恶意收购的风险。

　　但是，在昨天的沟通会上，两个最重要的信息大股东承诺收购价和管理层收购价都没有公布。农产品证券事务代表郑桂波称此次是来了解中小投资者意见的，具体方案要下周才会公布。

　　农产品2005年第一季度末每股净资产为3.68元，而目前股价只有3.4元，近一个月内股价一直在净资产值以下。在网上沟通会上，有12元高价购入的投资者对公司近年业绩平平的现状极为不满，也有多位投资者要求大股东以6元或7元的价格作为承诺收购价。但公司高管称，如果大股东以7元来收购将会亏损约10亿元，而目前大股东所持股份即使以流通价计算也只有约3亿元。

　　据农产品公司内部人士介绍，公司拟制定的管理层期权计划中，将由管理层分3年交纳保证金，原计划中总保证金额将达到2000万元，但最终方案还没定。当公司完成预定业绩后，管理层有权以一定价格向除国有股外的非流通股股东购买股份，该价格将接近于市场流通价。

　　一位基金公司人士表示，流通股股东将所持股票卖给大股东的价格可能会在4.00元左右，即比停牌价格有20%左右的涨幅。他称，机构投资者对此方案并无太多疑义，复盘后应该也是一个涨停，但是机构投资者非常担心中小投资者会反对该方案，因为此方案中并无送股计划，而这是中小投资者最为期待的。

　　另一位基金公司人士表示，农产品大股东的收购承诺相当于每股给一张认沽权证，但不可剥离不可交易，其实这个方案还是不错的，尤其是从第一大股东所占比例很小来看，相当于拿出10亿元资金锁定股价，基本上封住了股价的下跌空间(10亿元就是承诺价格乘以流通股数)。农产品的方案比较有创意，把管理层激励机制的改革和股权分置改革放在了一起的，这样不错，它的特点就是把公司治理机制的调整结合进来了，而且不是存量调整而是增量调整。现在的问题是，要考虑这个有点难于理解的方案到底怎么通过，首先要使占流通股股份92%的散户理解、接受，这难度不小。（记者匡志勇刘瑛）

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