独立性遭到深交所质疑蓝德彰无奈独董变董事

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独立性遭到深交所质疑蓝德彰无奈独董变董事

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2005年05月30日 10:17 第一财经日报

　　备受关注的蓝德彰(JohnD.Langlois)出任深圳发展银行(000001.SZ)(下称“深发展”)独立董事的任职资格风波又出现新的进展。28日，深发展发布公告称，该行决定尊重深圳证券交易所的意见，不把选举蓝德彰担任该行独立董事的议案列为2004年年度股东大会的议题，蓝德彰将继续担任该行非独立董事。

　　根据深发展5月28日的公告，深圳证券交易所公司管理部已向深发展发出了《关于对蓝德彰(JohnD.Langlois)独立董事任职异议函》，该异议函认为，蓝德彰在2004年12月至2005年5月任该行董事长，因此对蓝德彰作为该行独立董事候选人的独立性有异议。

　　围绕蓝德彰的身份变更，深发展近期新闻不断。5月18日，深发展董事会宣布，接受刚刚获得中国银监会任职资格核准的蓝德彰辞去深发展董事长的职位,选举法兰克#zhPoint#纽曼担任深发展代理董事长。同时，董事会提名蓝德彰担任深发展独立董事候选人，并将提交2004年年度股东大会表决。

　　对于蓝德彰董事长与独立董事身份的互换，业内人士普遍表示质疑，焦点主要集中在深发展的公司治理结构以及独立董事的独立性等方面。

　　不久，署名为“深发展的一群小股民”的投资者在蓝德彰独立董事任职资格的公示期内向深圳证券交易所、中国证监会上市公司部、中国证监会深圳监管办公司处、中国银监会二部及深圳银监局等部门提出了三点质疑，主要包括：有关规定明确要求独立董事“本人及亲属(含即时及一年内)不得在公司内任职”，而蓝德彰“此前任深发展董事长，其独立性不符合规定”；蓝德彰“诚信尽责不够”；“兼职过多无法充分履行职责”等。

　　此后，针对投资者的质疑，蓝德彰作出正面回应，表示“完全可以胜任深发展独立董事”。但是蓝德彰的解释主要是回应“诚信尽责不够”与“兼职过多无法充分履行职责”，而对其独立性不符合规定的质疑，蓝德彰并没有拿出有说服力的回答。

　　一位资深市场人士认为，国外对独立董事的界定为：不在上市公司内部任职且与公司没有任何股权关系的人士。这一职位通常由经济学家或社会知名人士担任，主要帮助企业规范运作，站在非利益的立场上对公司的中小股东负责。由于独立董事的独立性至关重要，通常对独立董事的人选有严格限制。

　　上述市场人士分析，蓝德彰此前是代表新桥投资方面出任深发展董事并最终担任董事长的，与新桥投资有一定的联系是必然的。即使蓝德彰由董事改任独立董事，也并不能说明其与新桥投资的关系就隔绝了。从这个意义上来说，市场质疑蓝德彰担任独立董事的独立性是有一定道理的。

　　某上市公司董事会秘书在接受《第一财经日报》记者采访时称，只要符合条件，程序合规，并没有规定董事长不能转任独立董事，而蓝德彰独立董事任职资格风波的关键主要体现在其是否真正具有独立性。根据规定，证券交易所是独立董事候选人的任职资格和独立性的审核部门，若独立董事候选人存在违反有关规定的情形且情节严重的，交易所可以对其任职资格提出异议，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。此次发出异议函，应该是深交所在公示期内接到投资者质疑后履行审核职能的结果，深发展方面只能接受。

　　深发展一位内部人士分析，深交所对蓝德彰作为独立董事候选人的独立性提出异议在某种意义上打乱了新桥投资在深发展董事会中的布局。通常，在董事会里占三分之一比例的独立董事比非独立董事拥有更大的权利。一些重大事项往往需要先征得独立董事同意，然后才可以报董事会讨论。深发展第六届董事会共有5名独立董事，其中中方3名，新桥投资方2名。由于独立董事法兰克#zhPoint#纽曼即将成为非独立董事，新桥投资方面提名蓝德彰为独立董事，其用意显然是为了维持双方独立董事力量对比的相对稳定。

　　上述人士认为，从目前的形势来看，因李新芳与约翰#zhPoint#奧尔茨两位非独立董事已先后辞职，如果单伟建非独立董事候选人的提议被通过，中外双方在董事会中均为7人，人数将持平。因此，将来需要增补的一名非独立董事人选对双方都至关重要。

　　一位银行界人士对记者表示，新桥投资入主深发展是中国银行业对外开放的一件大事，监管部门和业界都希望新桥投资通过先进的管理经验为这家上市银行带来新的发展机遇和公司治理结构的完善。但是作为投资银行的新桥投资，到目前为止的表现并不令人满意，而且总掌全局的董事会一直处于动荡之中，这说明新桥投资对深发展的长远发展缺乏规划。

（记者田宇）

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