ST金帝重组再来:大股东无为二股东躁动

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ST金帝重组再来:大股东无为二股东躁动

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2005年04月23日 10:05 21世纪经济报道

    多年挣扎在大股东纷争旋涡中的ST金帝(600758.SH)，近期却因“转型煤炭”的传言而备受市场关注。其二级市场股价自3月以来大幅走高，从最低时的2.18元一度升到3.55元，涨幅超过60％。

    此次重组传言的主角是即将成为ST金帝第二大股东的沈阳煤业集团(简称沈煤集团)。3月25日，沈煤集团通过司法拍卖0的形式，以每股0.53元获得ST金帝原二股东辽宁省建设集团公司(简称辽建集团)的3315万国有法人股，占ST金帝总股本的20.75％，并取代前者成为ST金帝新的二股东。

    但作为第二大股东的沈煤集团，如何对上市公司进行重组，市场充满疑惑。对此，本报记者赴沈阳，试图通过实地调查，揭开ST金帝重组迷局。

    债权布局？

    公开信息显示，沈煤集团接手辽建集团股权，主要是为了解决两者之间的债务纠纷。仔细梳理这一债务形成和解决过程，记者却发现有些事件存在着很复杂的因果关系。

    沈煤集团法律顾问洪广富直接经历了从案件的起诉到股权拍卖举牌现场的全过程，在与记者的交谈过程中，他出示了起诉书等相关资料。

    根据洪广富的介绍和相关资料显示，2004年5月，辽建集团向沈煤集团借款2500万元，7月，沈煤就以到期未能还款为由向沈阳市中级人民法院起诉辽建。另外根据2004年9月2日ST金帝发布的公告称，当年8月27日，辽建持有的ST金帝3315万国有法人股被武汉市中级人民法院解冻，但在解冻当日，沈阳市中级人民法院向证券登记公司发出协助执行通知书。

    通知书称，“因被执行人辽建集团在其与沈阳煤业集团有限公司的借款纠纷一案中，到期未履行法律文书所确定的还款义务，沈阳中院裁定冻结辽建集团所持ST金帝股份，冻结期限为2004年8月27日至2005年8月25日”。值得注意的是这几件事情的时间，辽建集团股权被解冻距离其向沈煤集团借款三个月，距离沈煤起诉辽建只有一个月。

    另一方面，仅仅两个多月沈煤集团就把债务问题“闹”上了公堂，可见沈煤应该早就知道辽建集团无力还款。两家公司都位于沈阳，对于辽建集团的经营状况，沈煤集团也不应该一无所闻。对此，洪广富曾半开玩笑地说：“都是辽宁省国资委直属的企业，关系也不错，人家的级别又比我们高，怎么能不借呢？”

    但是，明明知道向你借钱的人不可能还钱，还同意借钱，这种逻辑显然不通，惟一的可能是，借钱时双方已就今后的偿还方案达成了某种协议，市场有观点认为，辽建集团手中的ST金帝股权也许就是原因。对于这种观点，沈煤和辽建都没有给予确认。

    显然，现实中的这一系列巧合使得沈煤集团以债权人的身份，仅以0.53元就购得了ST金帝的20.75％的股权，而且司法拍卖过程远比协议转让的审批程序简洁得多。

    重组迷局

    早在沈煤集团正式进入之前，ST金帝主业转型的传言就已蔓延开来。

    东方高圣的郝岩分析认为，从ST金帝目前所处的局势上看，新股东对公司的重组势在必行，因为ST金帝业绩再无实质性好转，退市危机就无法控制了。

    而记者到沈煤集团采访时，也一再向他们询问了有关重组方案的情况，但是，沈煤方面对此似乎非常谨慎，了解情况的领导都以出差在外为由没有接受记者的正面采访。

    洪广富对记者说，他并不了解沈煤高层对重组ST金帝的明确态度，以及是否制订了重组的方案，但是，从集团公开场合得到的信息，至今并没有相关决策做出，也没有为操作重组或上市成立专门的机构，洪广富所在的法律处近期正忙于操作与辽建集团的股权过户事宜。

    不过，记者了解到，沈煤集团近两年正处在企业发展的扩张阶段，因为赶上了煤炭产业高峰期，集团经营状况不错，截至2003年末总资产已达44.3亿元，在辽宁省地区，仅次于铁法矿务局。

    据介绍，现任沈煤集团董事长的陈必成上任后，沈煤就开始了快速发展，先后投资数亿建设了新的电厂、焦化厂，还引进德国技术兴建洗煤厂，购置了价值1个多亿的德国刨煤机，去年还耗资超过4亿元收购鸡西煤矿。

    对于重组问题，记者试图联系ST金帝的董秘朱丹石，一直未果。董秘办公室一位姓王的工作人员在电话里对记者表示，受行业大环境和公司自身原因的影响，ST金帝近年来一直徘徊在亏损的边缘，毛利率越来越低，任何一个有实力的股东进入上市公司，帮助他们走出困境，对他们来说都是好事，但是目前，上市公司确实还没有接到任何一家股东进行实质的重组方案。

    股东格局猜想

    沈煤集团成为ST金帝新的二股东后，最感尴尬的应该就是刚刚成为第一大股东不久的辽投集团了。

    辽投集团也是辽宁国资委下属的国有独资企业，以基础设施等项目投资为主要业务，对资本的渴求同样急迫。去年4月，辽投集团与ST金帝原第二、第三大股东上海申信资产经营有限公司、上海解放传媒投资有限公司达成股权转让协议，以3257.1万元的价格共收购上市公司26.48％的股权，进而迈出了“进入资本市场”的第一步。这次收购于2004年12月27日过户完毕，辽投集团从而正式取代辽建集团成为ST金帝的第一大股东。

    当时的公告显示，辽投集团曾有进一步增持的计划，想通过收购上海银行控制的部分股权，以巩固自己第一大股东的位置，但是由于该部分股权正处于变更阶段而暂时搁置。

    但辽投集团进入ST金帝以来，并没有对上市公司进行重大资产重组。据辽投集团主管上市公司事宜的发展部部长徐绍奇介绍，他们只是对上市公司进行了一次小规模重组。徐所说的这次重组就是指去年10月ST金帝将旗下盈利状况较差的6家子公司、3家分公司剥离给辽建集团，但实际上辽投集团并没有任何的投入。

    但记者在采访时了解到，辽投集团对重组上市公司这件事曾特意聘请过中介机构参与运作，但是由于ST金帝的历史遗留问题很多，跟辽建集团之间的债务纠纷复杂，所以当时没有实质性的进展。

    然而，态度积极的辽投集团甚至还没来得及进入上市公司董事会，沈煤集团就半路杀出。其实，单从控股比例上来看，沈煤集团取代辽建集团并未改变辽投集团第一大股东的地位，但是考虑到公司实力，辽投集团的地位则未免相当微妙。

    辽投集团此前曾经对上市公司的重组占据了主动。而沈煤集团进入后，辽投集团的这种优势就不复存在了。根据公告显示，辽投集团2003年度净利润不过240万元，这个数字与目前“红得发紫”的沈煤集团根本无法相比。另外，公告显示，当年辽投集团收购股权的资金中，有3000万元的资金是从沈煤集团短期拆借而来的。

    东方高圣的郝岩对记者说：“根据以往的经验，没有第二大股东对上市公司进行重组的。对上市公司没有控制权，却要置入自己的优质资产，显然不太可能”。他进一步分析，“目前沈煤集团只持上市公司20.75％的股权，完全可能再收购9％，从而实现控股。”

    就在本次调查结束之际，记者从沈煤集团内部获悉，董事长陈必成即将调任阜新煤矿，如果这一高层人事变动属实，会不会又给ST金帝的重组带来新的变数呢？(记者刘巍刘钊)(21世纪经济报道)

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