东阿阿胶：华润入主或为整体上市再下一城

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东阿阿胶：华润入主或为整体上市再下一城

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2004年12月13日08:33 财经时报

    在多次亲密接触中医药行业并屡试屡败后，华润终于悟出参与医药企业的诀窍——在收购对象的集团公司层面展开操作

    华润股份有限公司（以下简称华润股份）本周终于完成了进军中医药行业的重要一步，正式夺下中国阿胶领域的领头羊——东阿阿胶股份有限公司（000423，股票简称东阿阿胶）的控股权。

    华润股份乍看起来有些陌生，其实正是华润（集团）有限公司（以下简称华润集团）全力筹划内地整体上市的主体。2003年6月30日，华润集团宣布其母公司中国华润总公司联同其他四家发起人共同成立华润股份。中国华润总公司将其持有的全部经营性业务，包括华润集团以及其他境内外业务，注入到华润股份。

    十分不协调的是，华润股份这艘拥有887亿元总资产、305亿元净资产的超级航母，本次经手东阿阿胶的收购案，仅是2亿多元的一笔交易。

    分析人士多认为，入主东阿阿胶只是华润股份进军医药领域的开端，下一步，华润股份将会进一步整合国内的中医药资源。在他们看来，拥有良好盈利能力和发展潜力的中医药行业，无疑会加大华润集团整体上市获得认可的筹码。

    但《财经时报》也注意到，华润股份此次收购案“委屈”颇多，且同样是收购药企，与此前参股云药公司由华润投资开发有限公司出面所动用的主体也不同，这是否是与华润股份近期筹划内地上市存在关联?控股东阿阿胶

    华润股份入主东阿阿胶并非直接持有上市公司股权，而是与这部分股权的原持有者——山东省聊城市国资局合资组建一家新公司——华润东阿阿胶有限公司（以下简称华润东阿）。

    此前的10月14日，东阿阿胶曾公告称，聊城国资局已于9月28日与华润股份签订协议，共同出资成立华润东阿。华润股份以现金2．3亿元出资，持有合资公司51%的股权，并通过华润东阿实现对东阿阿胶的实际控制。聊城国资局以东阿阿胶29．62%的股权和其他一些医药企业出资，占合资公司49%的股权。

    “这种合资相当于东阿阿胶向华润股份定向增资扩股。”分析人士指出，与聊城国资局直接出售股权套现相比，华润股份目前投入的资金仍在东阿阿胶体系内，并未流出；国资局亦仍可从拥有很好前景的阿胶行业获取收益。

    在业内人士看来，东阿阿胶发展到今天，再想突破，需要引进新的动力或外部力量。这正是当地国资局引入华润股份的根本原因。对华润股份而言，直接持有上市公司股权是最好的选择，这样更利于今后管理，但这显然不易达到。

    “聊城市国资局不想直接出售这部分股权。”东阿阿胶人士透露，引入华润股份只是想利用其经验和渠道等方面的优势以盘活国有资产。

    为了达到最终控制东阿阿胶的目的，华润股份作出了妥协，并同意在东阿阿胶集团层面上进行重组。业内人士一针见血地指出，这样做显然盘活了更多的当地国有资产，如果仅出售上市公司股权，其净资产有限，盘活的资产也有限，但如果在集团层面引入资金，空间就会增加很多。

    通常，上市公司股权的出售是在净资产基础上，根据企业盈利情况进行一定比例的溢价。但这些上市公司的优质资产，一般占到集团利润的90%，一旦失去这部分资产，集团公司的其他资产很难吸引到新的投资。因此，为了盘活更多资产，当地国资局更希望在集团层面进行重组，以方便“搭售”其他资产。

    控股背后的潜台词

    此次收购正印证了上述重组思路。与东阿阿胶股权一起打包出售的是东阿阿胶集团旗下的另外3家药厂——临清华威药业、山东阿华保健品、金蓝有限公司，它们经营的是与主业无关的健脑补肾丸、大豆分离蛋白等。

    从华润股份对待这些业务的态度，不难看出其并不看好这些公司，之所以同意接手乃为达成协议的妥协之举。在去年双方草签协议时，东阿阿胶董事长刘维志曾表示，欲对其看好的大豆蛋白项目增加投资，但华润方面表示反对。

    不过，这只是华润股份博得当地政府欢心的一小部分，在交易达成前，华润股份已经做了很多“功课”。

    作为附加条件，华润集团还单独收购了东阿阿胶集团几年前收购的原聊城市啤酒厂。东阿阿胶集团曾投资1亿多元改造、扩产该厂，并形成10万吨生产能力，不过至今收益不大。刘维志认为他们在啤酒行业没有优势，遂决定转手。而拥有国内最大啤酒产能的华润集团，大规模的并购是近两年的主题，花1亿多元将此“包袱”买走，并非坏事。

    华润集团还在当地收购了两家棉纺厂，投资金额分别是1．6亿元人民币和约3000多万美元。此次合资若成功，华润集团将继续向聊城市投资。但具体投资金额多大、投资什么项目，目前尚不清楚。

    此外，据称当初先后有18家国内外知名企业与聊城市国资局洽谈收购东阿阿胶，其中包括摩根士丹利、上海复兴集团、东盛科技集团等，以当时东阿阿胶股价计，1．6亿元就可获取上市公司51%的股权，华润股份显然为此付出了更多。

    航母整体上市启动

    华润股份的注册资本为164．67亿元，中国华润总公司持有华润股份99．98%的股权，其余4个发起人为中国化工出口总公司、中国五金矿产进出口总公司、中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国华能集团公司。以上4公司各以人民币现金100万元作为设立股份公司的出资，该4家公司在华润股份的持股比例均为0．003947%。

    目前包括华润集团在内的中国华润总公司掌控下的其他经营性业务和境内外业务，都囊括在华润股份旗下。

    华润集团的前身是香港联合行（Liow&Co．），成立于1938年。1948年12月，联合行更名为华润公司。1983年，华润公司改组并注册为华润集团。

    从20世纪50年代初起，华润集团成为新中国各进出口公司在港澳和东南亚地区总代理。实际上，至1998年中国政府机构改革之前，华润集团一直是原对外经贸部所属的在港“窗口企业”，现在华润集团的高管当中，包括董事长陈新华在内，多是原外经贸部官员“出身”。陈在2001年1月接管华润前，即为原外经贸部副部长。

    总部位于香港的华润集团现拥有6家香港上市公司，分别是华润电力（836．HK）、华润水泥（712．HK）、华润创业（291．HK）、华润置地（1109．HK）、华润励致（1193．HK）、华润万众（331．HK），以及华润生化（600893）、华润锦华（000810）、万科A（000002）、万科B（200002）4家内地上市公司。

    随着CEPA（内地与香港更紧密经贸关系安排）的逐步落实，华润集团的贸易优势逐渐失去，加之旗下多家公司利润下滑，华润集团去年开始将自己的投资重点转向国内，此举被业界视作“回归”。

    华润的医药之旅

    华润集团从2000年开始关注医药领域，并与多家药企接触，但其医药之旅并不平坦，最终达成协议的并不多。

    2001年3月，华润集团拟投入15亿元与东北制药集团组建合资公司，华润集团欲占51%股份，但合作最终告吹。其说法之一是因巨大的财务分歧；另一说法为东北制药员工担心华润进入会损害其利益，而采取抵制措施。

    2002年4月，华润集团再与山东鲁抗、上药集团、华北制药等接触，均无结果。经过多次失败后，华润集团从中汲取了教训，并找到控制药企的要诀——在集团公司层面展开操作。

    2003年是华润集团的丰收年。在传出云南白药（000538）大股东云药集团要改制的消息后，华润集团嗅到一个机会，在新组建的平台——云药公司中，华润集团取得28．57%的股权，成为第二大股东。

    更多的人相信华润集团不会甘于做第二大股东，其更大的企图是控制云药公司。这显然非易事。一是其他股东恐难舍手中之股权；二是云药公司正在筹划于香港上市。

    云药公司一位人士透露，云药公司香港上市计划明年将有眉目，目标是筹集10亿港元，或至少8亿港元。因此目前的股权结构不可能再有大变化。在他看来，当地政府即便有心帮助华润，也不会不顾大局。

    值得注意的是，华润集团参股云药公司系由旗下的华润投资开发有限公司出面，此次同样是收购药企，为何动用华润股份这一不同的主体出面?这是否是与华润股份近期筹划内地上市存在关联?

    □陈晔(财经时报)

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