天通股份:小股东进入决策层并有话语权

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天通股份:小股东进入决策层并有话语权

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2004年09月02日17:16 中国经济时报

    在天通股份（６００３３０）的董事会上，经常出现人们脸红脖子粗地争论；议案被否定是常有的事。为什么会经常出现这样的场景？带着这个问题，８月下旬，中国经济时报记者专程来到公司所在地海宁和上海，采访了部分董事和监事，了解了许多不为人知的“内幕故事”。

    风险大、可行性差的提案董事会无法通过

    在天通股份所有的参股公司中，上海天盈投资发展有限公司２００４年上半年的贡献最大，达３８１．２２万元，占上市公司净利润的１１．５９％。但就是这家公司，成立之初因提议不完备而被董事会否决。

    “这可是天通股份上市前从来没有的事。”８月１９日，在接受中国经济时报采访时，天通股份的创始者之一、镍锌部总监段金柱对记者说，“尽管不少人认为总经理的建议具有战略眼光，但部分股东感觉可行性依据不充分、风险考虑不足，建议重新调研论证。后来，项目组从投资规模、市场状况到盈利前景再次作了几个月的翔实调查与论证之后才被获得认可。”段金柱是自然人股东之一，目前身兼天通股份监事，拥有天通股份３１６．５９万股，约总股本的１．３８％。

    通过访问董事监事，记者发现，提议被否决或推倒重来的案例在天通股份确实很常见。如：修改快速折旧法的建议就未被通过，而子公司浙江博创科技有限公司前前后后讨论了三次才获准投资成立；天通股份传统的机器设备折旧期一般为８年，折旧率约为１２．５％，由于上市后设备更新，使用寿命延长到二三十年左右，因此部分高管在２００３年想更改这一会计处理方法，提议延长折旧期、降低折旧率，这既有合理的一面还可以提高公司业绩，使公司形象更加漂亮，结果因为“对公司长期发展不利”而被董事会否决。

    天通股份董事会的反对之声有时出自是独立董事，有时是代表国有法人股的董事，有时是代表自然人小股东的董事，有时是代表几个方面的董事。

    天通股份的股权结构

    形成这种合理决策机制的关键，公司董秘许丽秀认为在于“股权结构比较合理”。她说，“天通股份的大股东没有绝对的控股权，国家法人股、集体法人股、自然人股等各种形式的股权相对平衡，起到权力的制衡。”

    这种股权结构不仅受到了证监部门的肯定，而且得到海内外的高度赞誉；被采访的专家们也一致认为，这对完善法人治理结构起到积极作用。

    ２００１年１月１８日上市的天通股份主营软磁铁氧体磁性材料，由于它具有高磁导性、高电阻率、低损耗及陶瓷的耐磨性，在计算机与通讯、家电工业、电子信息、程控交换机、环保及节能技术等领域广泛应用。

    作为第一家由自然人充任发起人并握有控制权的Ａ股公司，天通股份上市后公司总股本达１５２９８万股，尽管自然人持股比例达４４．５％，但股权结构比较分散。截至２００４年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：潘广通持２５３２万股，占总股本的１１．０３％；潘建清持２３９７万股，占１０．４４％；海宁市天成投资发展有限公司持２１９６．１９万股，占９．５７％；宝钢集团企业开发总公司持１８００万股，占７．８４％；海宁市郭店镇资产经营公司持９００万股，占３．９２％；海宁市经济发展投资公司持８１３．７５万股，占３．５５％；中国电子科技集团公司第４８研究所持７５０万股，占３．２７％；泰阳证券有限责任公司持流通股５５６万股，占２．４２％；潘金兴持４５２．５８万股，占１．９７％；金建清持３２１．４４万股，占１．４０％。除了第一二大股东是父子关系外，另第三、第四、第五、第六、第八、第九、第十大股东为发起人股东，他们之间没有关联关系，也不属于一致行动人。

    一时间，海内外专家、媒体纷纷发表评论，认为这是“境内上市公司标准进一步向国际靠拢”的重要标志，也显示了“资本市场在产权上的开放姿态”。此前，中国资本市场上只有法人机构直接控股的上市公司。

    小股东进入决策层并有话语权

    通过天通股份董事会的构成，可以很清楚的理解这一意义。被外人称为家族企业的天通股份董事会９个席位中，潘家只占了两席——董事长潘广通、总经理潘建清，其他全部来自法人股股东、自然人股东，或者是独立董事。四位董事：副董事长、第四大股东宝钢集团企业开发总公司总经理徐楠，董事兼副总经理、自然人股东潘金兴，董事、第五大股东４８所所长杨洪普，董事、第三大股东天成投资董事长李明锁；以及三位独立董事：中科院财贸经济研究所的经济学博士荆林波，浙江财经学院会计学教授、会计学博士汪祥耀，青海大学校长、陶瓷材料博士李建保。

    上市以来，天通股份加强了董事会的决策力量，董事会设立了战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战略发展委员会主席由董事长兼任外，其余均由独立董事兼任主席而且独立董事占委员总数的二分之一以上。三位独董分别从宏观、财务以及专业的角度对公司的决策予以指导。

    为了加强公司与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化，天通股份制定了《投资者关系管理制度》，并在２００２年度股东大会上召开了首届公司董事、监事、高管人员与流通股股东见面会，就股东们关心的问题及公司下一步发展方向、重点进行了沟通。这是当时浙江上市公司中的第二例。

    在天通，监事会成员全部是法人股东或自然人股东，并且还是中小股东。监事会主席徐春明是自然人股东，与监事、自然人股东段金柱一样，不在十大股东之列，但同样有话语权。另外三名监事分别是：宝钢集团企业开发总公司审计处处长李学礼、海宁市郭店镇资产经营公司总经理王俊曙、海宁市经济发展投资有限公司经理王海寿。

    据公司董秘许丽秀讲，公司的重大决策会议，都邀请监事们参加，并充分听取他们的意见，他们也经常否决上会的议题。到过天通的专家们都认为，天通的监事会不是摆设，有他们在天通的大股东要想侵害小股东利益就多一道防护墙，还能克服盲目决策。

    被采访的专家们也一致认为，在目前大多数上市公司股权结构一股独大的模式下，天通股份的自然人持股模式显然有它的积极意义。

    产业定位与治理结构的互动

    作为一个十分典型的父子创业的家族企业，天通股份的发展也得益于产业定位与产权改革的互动。

    天通股份的前身是１９８４年１１月由潘氏父子筹资８０万元创建的前身海宁电子元件厂。

    “企业一旦做大，就要赶快淡化家族制。”董事长潘广通的观点是家族企业做大，必须突破制度的障碍。不仅国有企业面临制度创新，家族企业同样面临制度创新，这就是由家族式独资企业到私人有限公司，再到公众公司。

    １９９３年初，针对当时乡镇企业存在的产权不清、政企不分、机制不活的诸多弊端，公司积极参与乡镇企业改制，办股份合作企业，企业名称改为海宁市天通电子实业有限公司。

    １９９７年１０月，潘广通父子又按照《公司法》对企业进行改制。是年１２月，公司部分股东间又进行了股权转让，使自然人的股权超过了法人股。

    １９９８年１１月，天通顺利进行了增资扩股，吸收宝钢集团企业开发总公司和信息产业部第四十八研究所及自然人祁林松为公司新股东，同时将３３名自然人由原通过公司职工劳动保障基金协会对公司持股，变更为对公司直接持股。变更后的公司由６家法人和潘广通、潘建清等４４名自然人控制的有限责任公司，注册资金变更为５４７０．７９８９万元。

    １９９９年２月，经浙江省人民政府批准，公司以净资产１：１比例折股，整体变更为股份有限公司，注册资本为１１２９８万元。

    此次改革不仅形成了新的战略合作伙伴关系——宝钢集团企业开发总公司和第４８研究所等国有大型企业的引进，还引进了大企业先进的管理理念和方式。徐楠、杨洪普两个董事的到来，在天通股份的管理层出现了大量的反对意见，有时还“争论得非常激烈”，后来进入天通股份的董秘许丽秀认为，这明显要“比以前一个人说话好”。

    ２０００年初，公司制定了“以Ａ股上市为目标”的年度工作计划。为了规范公司治理结构，潘建清将绝大部分亲属，像为公司发展立下汗马功劳的老岳父请出了公司，只享受股份分红，妻子等人也下岗做起家庭主妇。改制过程中，曾有董事会成员提议，董事长可以有两票投票权，结果很快被潘广通自己否定了。

    良好的法人治理结构促成天通股份在产业扩张与产业链的延伸上避免了许多陷阱和弯路，快速形成了块状特色产业优势。总经理潘建清告诉记者，过去的几年内，许多上市公司纷纷委托理财，结果大多数亏本甚至血本无归，而天通股份不仅没有一分钱的委托理财，相反，自２００１年受全球经济不景气的冲击导致整个行业发展停滞时，天通股份逆向操作，扩大生产规模、提升技术水平，在短短三年内达到世界先进水平。目前，天通股份国内市场占有率达３５％以上，５０％的产品出口。２００３年每股收益０．３０７元，较２００２年大幅上扬，并超过２００１年的水平。

    在谈到公司未来时，潘建清说：“如果几个工业园区的投资完成并投产后，天通股份将实现同行规模居全球第一、产品技术水平名列前三不成问题。”（记者龙昊尚志新）(中国经济时报)