"公章事件+担保隐情" 农凯系还有多少秘密

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"公章事件+担保隐情" 农凯系还有多少秘密

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2004年08月23日13:16 21世纪经济报道

    大盈“公章事件”

    消息人士透露，8月4日，大盈股份（600844.SH）旗下大盈肉禽联合有限公司（下称大盈肉禽）发生了一起抢夺公章的事件。

    大盈股份是农凯系控股的A股上市公司。

    8月11日，大盈股份内部一位人士接到记者电话时只是表示“你们的消息真快”，除此以外不愿透露更多的细节。

    根据消息人士的说法，周正毅姐姐周雅萍当天带人到大盈肉禽要公章，公司人员不给，后强行拿走了，公章失控的时间长达三四天。

    大盈肉禽办公室周主任则表示，这是一场误会，问题在当天就解决了。“他们来公司的意思是，公司使用公章需要得到股东的允许。”

    消息人士分析说，这可能是大盈肉禽已经统一了对外披露的口径，而且大盈肉禽已经转让给了上市公司大盈股份，不再是周氏的家族公司。

    事实上，农凯系入主大盈股份（当时名为英雄股份）后，在重组过程中，大盈肉禽大股东上海农业投资总公司和上海农业产业化发展集团公司（下称农业产业化集团）分别持有的56.21％、43.79％股权已于2001年卖给了大盈股份。

    大盈股份年报多次披露：大盈肉禽系大盈股份控股子公司，公司持股90.30％，该公司主要从事“大盈鸭”产品和饲料的加工、销售，注册资本5537万元。

    大盈肉禽办公室周主任说，大盈肉禽是卖给了大盈股份，但大盈股份没有付款，因此，公司应该还属于周正毅家的公司。

    “他们作为股东，有权力这样做。”一位曾经参与收购大盈活动的人士透露，其实，周正毅在收购大盈股份过程中，并没有掏出多少真金白银。

    根据大盈股份的公开信息，2003年8月15日，因为华信投资集团未支付股权转让款，原第一大股东上海轻工控股集团终止与其签订的14.98％股权转让协议和托管协议。

    另据大盈股份2003年年报，农业产业化集团并没有按照原先的承诺，向本公司注入等值15％股权约2.15亿元的优质资产。

    不仅如此，年报显示农业产业化集团及其关联企业反而还欠大盈股份约..49亿元的欠款。

    8月12日，大盈股份董事会秘书沈雅芸接受采访时表示，对于大股东欠款的追讨，迄今没有进展。

    她说，大盈肉禽是公司下属一个独立的法人，她本人不知道所谓的公章事件。

    至于收购大盈肉禽的款项如何支付，她解释说，公司在有关公告详细披露过，“谁说没有付款，你可以叫他拿出证据来。”

    记者查阅大盈股份2002年11月4日公告，大盈肉禽100％股权于2001年12月28日已过户至大盈股份。

    公司决定对大盈肉禽进行增资，其中大盈股份控股子公司上海申盈实业有限公司（以下简称“申盈公司”）以现金1000万元增资，增资后占9.7％，大盈股份占90.3％。

    其中，申盈公司由大盈股份和上海泰琳实业有限公司共同出资设立，出资比例分别为90％和10％。

    有不愿透露姓名的观察人士认为，即使大盈肉禽是周正毅持股的公司，按照公司法的规定，股东行使权利是通过派出董事和利用股东大会，而不能直接干预公司的日常运作。“如果每次使用公章需要股东同意，公司的经营管理还怎么开展？”

    该人士分析说，农凯集团这么做，极有可能是为了重新夺回对大盈股份主要资产的控制权。”

    事实上，此前在周正毅旗下的香港公司已有先例。

    2003年12月下旬，上海地产（0067.HK）董事蒋东亮和毛伟平曾紧急召开董事会议，要求在股东大会上委任周正明为周正毅的替代董事，并加入三名董事成员。但由于上海地产接管人安永董事总经理廖耀强的反对以及法院的否决而作罢。

    周正毅案发之前，农凯系公司农业产业化集团、华信投资集团合并持有大盈股份29.98％股权，远远超出第三大股东持股，上市公司的实质控制权牢牢掌握在周手中。

    然而截至目前，农凯系公司持股降至15％，第二大股东上海轻工控股集团持股14.98％，但包括轻工控股集团在内的国有企业合并持股占37.91％，农凯系的控制力大为减弱。

    据了解，在大盈股份现任董事会成员中，来自农凯系的只有农业产业化集团派出的孙继武一人，公司高管层人员基本没有农凯系背景，多数为轻工控股集团系统人员。

    据说，对大盈肉禽的“公章事件”，农凯集团目前的负责人周正毅之兄周正明事后给轻工控股集团方面出具了书面承诺，保证今后不再发生类似情况。

    8月11日，记者联系农凯集团办公室王先生，他表示不知道此事，并且不方便联系周正明。

    消息人士透露，大盈“公章事件”已引起有关政府部门的重视。

    “一个公司的公章失控几天，其后果难以设想。”一位法律界人士认为。

    他分析说，由于大盈肉禽是大盈股份的子公司，如果这期间公章被用来签订一些不利于大盈股份的合同，比如贷款担保合同等，其法律后果将由上市公司承担。

    海鸟2.7亿担保隐情

    有报料的投资者说，海鸟发展曾为农凯系公司在华夏银行（600015.SH）2.7亿元贷款担保，但未进行信息披露。

    去年5月周正毅案发后，海鸟发展一直宣称，未发现周正毅系公司实际控制人的依据，公司控股股东上海东宏实业投资有限公司的控股股东唐海根才是公司的实际控制人。

    对于海鸟发展的说法，该投资者表示质疑：既然不是农凯系的公司，为什么会给它们进行这么大金额的担保？

    “更加奇怪的是，周正毅事发已经一年多，公司为何还不披露这件事？”

    记者掌握的资料显示，东宏实业注册资本7.51亿元，股东结构几经变更，至2003年3月，唐海根持有80.03％，周敏19.97％。

    但有未经证实的消息称，东宏实业7.51亿元注册资本全部出自农凯集团及周正毅本人。

    有知情人士表示，有投资者曾向上交所电话举报海鸟发展为农凯系公司贷款提供担保一事，上交所对此进行了几次调查，但未发现问题。

    有信息说，2003年12月，上交所曾去函海鸟发展，调查其是否为农凯系公司在华夏银行的贷款提供了担保。

    海鸟发展答复说，没有发现这种情况。公司提供的贷款担保中，除为英雄股份（现更名大盈股份）担保1000万元外，其它都是为公司控股子公司担保。

    此外，上海证监局对此曾向海鸟发展质询，结果几乎同上。

    8月13日，海鸟发展董事会秘书吴裕芹承认，上交所确实曾调查过公司。她同时表示，公司没有为农凯系公司提供担保。

    “一般来说，对外进行担保要开董事会，但我这里没有相关记录。”

    事实上，记者查阅海鸟发展年报、几乎所有公告以及披露的历次董事会内容，均未发现有关为农凯系公司提供贷款担保的信息。

    然而，海鸟发展为农凯系公司在华夏银行上海分行2.7亿元提供担保一事，在农凯集团债权银行委员会却并不是一个秘密。

    周正毅去年5月案发之后，农凯集团的债权银行农业银行、建设银行、上海银行、华夏银行等等，在有关政府部门的协调下成立了一个债权银行委员会。

    银行界有关人士证实，2002年12月至2003年3月期间，海鸟发展为农凯集团、农凯工贸、金凯物资、华信投资、远达进出口、华亭进出口等农凯系公司在华夏银行上海分行2.7亿元借款、商业票据贴现提供了担保。

    “其中，4笔商业票据贴现的金额达2亿元，担保期限为半年。而3笔共计7000万元借款的担保期限长达3年，自2002年12月底至2005年12月底。”该人士透露。

    记者从有关银行人士获悉，2004年初，华夏银行曾向海鸟发展发函，称其提供担保的贷款中超过1亿元已经逾期，要求海鸟发展履行连带还款责任。

    8月13日，华夏银行上海分行办公室一位先生表示，不清楚这个情况，同时也不方便作答。资产保全部门一位工作人员亦说自己不清楚情况。

    海鸟发展2004年第一季度报告显示，截至今年3月底，公司净资产为1.93亿元。

    而2004年6月4日，海鸟发展披露的最新担保数据是，累计对外担保数量为2.874亿元，其中为子公司担保2.774亿元，为大盈股份担保1000万元。

    如果加上未披露的为农凯系公司担保的2.7亿元，则海鸟发展累计对外担保金额高达5.574亿元，是公司净资产的289％。（记者廖新军）(21世纪经济报道)