6月22日,北京城建(600266)发布公告称,将于7月23日召开2004年第二次临时股东大会,审议《关于转让北京城建东华房地产开发有限责任公司股权及相关权益的议案》。但今日,北京城建却宣布取消上述通知,原因是东华广场项目面临规划建筑面积调整等新情况,公司董事会认为近期不适宜召开股东大会审议该事项。
事情看似简单,但回顾东华广场项目合作上的起起落落,却又并不简单。
聚焦东华广场项目
北京城建东华房地产开发有限责任公司是北京城建的控股子公司,北京城建持有其60%的股份。东华公司于2000年3月29日成立,注册资本5000万元人民币,主营房地产开发。
东华广场项目位于北京市朝阳区东直门立交桥东北角,是集高档写字楼、五星级酒店、高级公寓、会展中心、购物中心为一体的大型综合性公建项目。总占地14.3公顷,总规划建筑面积79.08万平方米。
为了加快东华广场项目开发,2001年11月19日,东华公司与康实投资有限公司在北京签订了《东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目合作合同》,合作开发东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目。《合作合同》约定:东华广场项目除综合交通枢纽由东华公司负责建设并交付使用、康实公司承担建设费用外,其余部分转让给康实公司,康实公司向东华公司支付项目前期及"三通一平"补偿费用13.3亿元。
2002年3月6日,经政府审批部门批准,东华公司和康实公司共同设立了北京东华广场置业有限公司,负责开发建设东华广场项目。
合作起波澜
根据《合作合同》,康实公司应于置业公司注册登记之日起30日内缴付置业公司全部注册资本金2亿元,应于注册登记之日起45天内向东华公司支付补偿费用的首期付款7亿元。但康实公司没有如期缴付上述款项。
北京城建在一份公告中指出:"东华公司多次致函督促康实公司付款,康实公司答复希望延期付款,并多次承诺付款时间,但均未兑现。鉴于康实公司迟迟不付款,严重违反了《合作合同》,影响了东华广场项目的开发建设,东华公司根据有关法律法规,向康实公司提出解除合同。"
东华公司向康实公司提出解除合同后,康实公司多次与东华公司协商,提出继续履行《合作合同》,并承诺有足够的付款能力。经双方谈判,2003年9月23日,东华公司与康实公司在北京签订了《关于<东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目合作合同>和<北京东华广场置业有限公司合同>的补充与修改协议》。根据《补充协议》,康实公司应向东华公司支付项目补偿费用13.3亿元；支付其他费用5438.55万元；一次性支付违约金2000万元,总计14.0438亿元人民币。付款方式为:康实公司应于签订《补充协议》当日向东华公司支付合作项目补偿费首期6.8亿元以及违约金2000万元,合计7亿元人民币；余款于2004年5月25日前全部付清。但截至2004年5月25日,东华公司仅收到首期付款7亿元,康实公司一直未支付剩余款项。北京城建表示,鉴于康实公司已经违约,公司及东华公司将提起诉讼。不过,对于是否违约,康实公司负责东华广场项目的主管范国强给了另外一种说法:"《补充协议》签订后,康实公司如约将7亿元资金付给了东华公司,按照《补充协议》,在收到该笔资金后,东华公司应向康实公司移交该项目的建设用地,但当康实公司计划进场施工时,却遭到了东华公司的拒绝"。东华广场项目易主在东华公司与康实公司的合作破裂时,北京城建选择了退出。2004年6月3日,北京城建与北京市华远地产股份有限公司签署了《股权及相关权益转让意向书》,拟转让公司持有的北京城建东华房地产开发有限责任公司60%的股权及相关权益。华远公司向北京城建支付价款3.1亿元。北京城建认为,按照公司与华远公司签订的股权转让及相关合同,公司收到华远公司支付全部款项扣除公司初始投资成本、相关税费后,可获得收益2亿元以上,减掉2003年公司已计入公司合并报表的东华公司收益后,计入今年的收益在1亿元以上。而公司对东华公司的初始股权投资仅3000万元。应该说,北京城建转让东华公司股权继而退出东华广场项目,规避了经营风险和诉讼风险,对公司来讲是有利的,但如此重要的转让方案怎么会因为东华广场项目规划建筑面积面临调整就取消审议呢?这与康实公司有没有关系呢?(上海证券报)
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