海螺集团陷足4.3亿国有资本"流失"争议

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海螺集团陷足4.3亿国有资本"流失"争议

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2004年06月21日13:16 21世纪经济报道

    6月仲夏的阳光下，位于湘中娄底市新化县西河镇的入口处，一块“雪峰海螺欢迎您”的大字招牌格外引人注目。再往里前行几里路，就看到高耸的烟囱和偌大的厂房，大门口，左右两边各有一标识：新化海螺、雪峰公司。

    一个公司，三块牌子。究竟孰是孰非？这个问题，就连在这里工作生活了三十多年的老职工们也闹不明白了。

    一切的变故，始于中国建材老大安徽海螺集团进驻湖南水泥老二雪峰公司。

    闪电接管雪峰

    雪峰集团是湖南省大型水泥企业，年产水泥能力125万吨，在华南市场区域内具有较高的知名度。近年来，由于管理不善、市场低迷等原因，公司效益连年下降。

    不过，值得庆幸的是，雪峰集团2000年被国务院批准为580家实施债转股改制的企业之一。2002年11月18日，雪峰债转股改制成功，挂牌成立了雪峰公司，总股本为1.3513亿股：华融公司8000万股，占59.20%；湖南信托投资公司2210万股，占16.36%；雪峰集团2003万股，占14.82%；湖南经济技术投资担保公司1300万股，占9.62%。

    根据国家有关文件规定和改制的实际情况，企业办社会和社会服务性资产以及土地、矿产资源开采权等无形资产未进入雪峰公司，继续留在雪峰集团。雪峰公司和雪峰集团是两个不同的法人实体。

    事实上，改制完成前的10月24日，在当时的雪峰集团董事长王文初引荐下，海螺集团有关领导降临公司考察，并迅速将雪峰集团纳入其战略版图。

    “这时候，海螺已经着手在娄底下面的双峰县成立双峰海螺水泥公司，年产150万吨水泥，超过雪峰，仅次于湖南省第一大水泥厂韶峰集团。奇怪的是，它离韶峰集团只有40公里，从产业布局来看，属于典型的重复建设，这样一条生产线能批下来，足见海螺在湖南的活动能力。”原雪峰公司副总经理吴双庆回忆说，“作为海螺，在湖南算是孤军深入，能把雪峰收购过来是最好不过了。”

    通过安徽省政府和湖南省政府相关领导的协调，海螺集团得偿所愿。

    2003年1月9日，湖南省政府以湘府阅［2003］第1号文形成“关于海螺集团重组雪峰集团有关问题的会议纪要”。纪要定下基调：“促成海螺集团重组雪峰集团。”“雪峰集团、省信托、省经投5513万股权无偿转让给重组方”；“土地和矿产资源无偿办理划转手续”。

    4月12日，长沙湖南宾馆，湖南省经贸委与海螺集团草签了并购重组雪峰公司的框架协议，签字双方为湖南省经贸委副主任蒋志方以及海螺集团余彪。但该协议包含的三个附件《股权转让协议》、《资产转让协议》、《人员安置协议》，双方却都没有签字。

    当日下午，海螺集团董事长郭文叁一行近20人浩浩荡荡西行300多公里赶往雪峰公司。翌日上午，开会，宣读完并购协议后，任命海螺集团方陈建新为资产接收领导小组组长。下午，开始轰轰烈烈交接工作，海螺集团对资产进行盘点、财务扎帐、公章收缴。风卷残云的两天过后，雪峰公司和雪峰集团共计4.96亿元帐面总资产被海螺集团全部接收。

    海螺变海创

    “前段时间贵公司在未征得我方同意的情况下进行了资产重组，侵犯了我公司的权益，我方不予认可。我公司保留追究因贵公司阻碍我公司出资人到位，而造成国家资产流失或我公司经济损失的法律责任的权利。”2004年3月15日，雪峰集团出资人(实际出资1358.35万元)中国建材集团致函雪峰严正抗议。

    从并购协议本身来考量，中国建材集团的抗议是有理有据的。因为此协议规定生效的前期条件之一是“雪峰公司及雪峰集团股东会通过乙方收购雪峰公司股权及部分资产的决议”。而事实上，雪峰集团股东中国建材集团毫不知情，所以就更谈不上通过乙方收购决议了。

    另外，并购协议的前期条件之二是“已经雪峰集团公司及雪峰公司职代会通过，并形成决议。”记者落实，并购协议，职工们和职代会根本就没有看到过，更遑论通过了。

    2003年12月2日，长沙南枫大酒店8楼会议室，雪峰公司董事长王文初主持召开公司股东大会，强行通过股权转让协议：除华融公司8000万股权以27.5%打折为2200万有偿转让给“海创公司”外，其余三家股东的5513万股权全部无偿转让给“海创公司”。

    令雪峰人不明就里的是，受让主体突然从海螺集团变成了海创公司。海创是谁？它是海螺集团的“下属公司”，是一个彻头彻尾的海螺集团职工及高管持股的民营企业。

    翻阅《湖南省经济贸易委员会与安徽海螺集团有限责任公司关于重组并购湖南雪峰水泥有限责任公司的协议书》，记者发现，“并购协议”开头文字就有“就乙方下属公司重组并购……”的字眼。显然，这为以后的海螺变海创打下了伏笔。

    安徽省工商管理局出具的资料表明，海创公司成立时间是2002年11月5日，最初注册资本是2.108978亿元，2003年4月22日，“我公司拟以海螺集团公司职工解除劳动关系的一次性经济补偿金1.69630811亿元作为公司增加的注册资本，对公司进行增资。本次增资完成后本公司注册资本将增加至3.805286亿元。”

    变更后的海创公司股本结构如下：安徽海螺集团工会，31.017%；安徽宁国水泥厂工会，26.295%；安徽白马山水泥厂工会，21.559%；海螺型材工会，8.062%；郭文叁出资1219.99万元，占比3.206%；余彪出资646.12万元，占比1.698%。另外尚有6名海螺集团高管占比在1个百分点以上。

    生米做成熟饭，是否就意味着海创代替海螺蚕食雪峰是合法合规的呢？

    原雪峰公司监察室副主任、现在外上访的杨昌雨激动地向记者表示，“海创在长达十三个月的时间里对职工的安置置之不理。另外，职代会也没有就职工安置方案通过决议，至今欠2496名职工的债务2600万元，而且欠2543名职工39个月1932万元的养老保险未得到清偿和接续，医保、失业、生育、工伤等社会保险关系都未得到接续。这些都严重违反了国资委的硬性规定。”

    国资委《关于规范国有企业改制工作意见》明文规定：“职工安置方案需经企业职代会审议通过后方可实施改制”，“未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务、侵害职工合法权益的产权转让行为无效”。

    另外，海创公司是由海螺员工持股的非国有性质企业，而根据国家有关法律规定，国有产权转让给非国有企业，必须进行资产评估、审计，合法交易。

    而据记者了解，此次转让过程中，并无资产评估、审计，并购协议中也无并购价格。由此，是次交易是否合法就更值得怀疑了。

    海创意图：套现走人？

    “此次并购中，至少造成4.3157亿元的国资流失。”以中兴财会计事务所湖南分所2002年5月31日基准日对整个雪峰集团资产评估结果(总资产为4.96亿，不含土地及矿产资源等)为基础，雪峰公司原职工聘请的北京某律师事务所的律师得出了如下结论：(1)股权损失1.1313亿元；(2)并购协议规定债务豁免由此损失1.6203亿元，其中大额债务：工商银行1.06亿元长期借款按60%折让，折让额6360万元，国税、地税豁免4277万元，省经投债务豁免2800万元；(3)土地(2161亩，6万元／亩)无偿转让，损失额为1.2966亿元；(4)雪峰集团净资产2657万元无偿转让。除此之外，石灰石矿804.76亩和砂页岩矿415.24亩资源开采权以及雪峰商标等无形资产未在计算的损失之内。”

    这位律师还大声疾呼：“海螺犯有‘经营同类产品罪。’”是不是真触犯了经营同类产品罪，记者不得而知，但可以明确的是：海螺集团(或者是海创)吃下雪峰水泥后的同业竞争现象，损害了其控股上市公司海螺水泥及其他股东的利益。

    2002年1月10日，中国证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，其中第二十七条严肃指出：上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    对此，熟谙资本运作的海螺集团、海创公司、海螺水泥、海螺型材董事长，中国建材协会副会长郭文叁早有应对。

    有被海螺集团从雪峰公司调往其控股子公司双峰海螺的员工证实，海螺集团发往双峰海螺的传真表明：海螺集团拟将雪峰公司以1.2亿元的价格转让给上海爱建。海螺水泥公告曾披露，上海爱建信托投资有限责任公司是双峰海螺水泥项目的三大股东之一。（夏晓柏）(21世纪经济报道)