2003年12月31日，上海机场(600009)发出公告，宣布与其控股股东上海机场集团公司签订了近25.5亿元的经营性资产置换协议。因为公司宣称如此可以获得更多的业务独立性和资产完整性，此次资产置换曾被人们看好，但经济观察研究院近日对此提出质疑，认为这是上海机场与控股股东间的关联交易，其价格是否公允值得商榷。

    在2003年年度报告中，上海机场称，公司以拥有的虹桥国际机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债(以下简称“置出资产”)，置换控股股东集团公司拥有的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债以及集团公司所持有的于上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40%的权益(以下简称“置入资产”)。

    普华永道中天会计师事务所对此次资产置换出具了资产审计报告，资产评估工作由上海东洲资产评估有限公司完成。截止到2003年6月30日，经普华永道审计的置出资产的账面价值为55538万元，而东洲评估所对置出资产的评估为200876万元，评估增值262%；经审计的置入资产的帐面价值为197278万元，评估值为254998万元，评估增值29.24%。

    让人疑惑的是，同样是机场经营性资产的置换，为什么从上市公司中置换出去的资产评估会有如此大的增幅呢？

    经济观察研究院方面认为，自2002年10月起，上海市所有国际、地区航班已经转移到浦东机场起降，虹桥机场起降的航班呈现机型小型化的趋势。另据相关资料显示，虹桥机场2003年1至6月份主营业务收入为15586万元，净利润大幅下降到2135万元，与其相比，置入资产2002年度主营业务收入7448万元，净利润1847万元；2003年1至6月主营业务收入增至11579万元?净利润激增至11329万元。置出资产和置入资产的盈利能力有着很大差异，利用收益现值法对置出资产的未来盈利能力进行评估有显失公平之嫌。与此同时，拟置入的燃油公司的盈利能力也很强，截至2002年年底?航油公司主营业务收入212874万元，净利润37433万元，但对置入资产的评估增值并不大。

    上海机场证券事务部和东洲评估公司总评估师均表示，对置出资产的评估远远高于其审计后的账面价值主要有两个原因：一是相对于浦东机场，虹桥机场的建设年代更为久远，通过计提折旧后的账面价值会更低一些；二是能够预期置出资产的未来持续的盈利能力，因为该部分资产具有特许经营性质，这也是本次评估采用收益现值法的主要原因。

    “虽然目前虹桥机场起降的航班呈现机型小型化的趋势，2003年前六个月的利润有所下降，但这只是个暂时调整，从虹桥机场的流量预测及目前的运力看，虹桥的未来盈利能力还是很不错的；因为置出资产的年代比较久远，以后会有资产更新等方面的支出，但是此项支出不会对评估值产生太大影响，除非是增加机场跑道这样的规模扩建项目。”东洲评估公司总评估师称。

    证券事务部相关人士表示，置入资产中的燃油公司的盈利状况良好，但是集团公司仅持有其40%的股权，同时由于燃油价格受国际油价的影响较大，在评估时要考虑风险因素。“我们有独立第三方进行资产评估，同时经过了上海市资产评审中心的批准，可以保证评估的公允性。”

    根据协议规定，本次资产置换以所涉及置出资产和置入资产的资产评估值为作价依据，差额部分由公司进行抵补。也就是说，上市公司只需要付出大约5.4亿元，就可以获得浦东机场盈利能力很好的资产。因为这笔交易是在上市公司和控股股东之间的关联交易，同时也没有更多的关于此次评估的信息披露，让人们对置出资产的大幅增值有了更多的猜想。

    值得注意的是，就在2004年1月6日，证监会发布了《进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》。其中要求慎用收益现值法进行资产评估，“使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予以披露。”

    收益现值法是指通过估算被评估资产在可以预见到的未来若干年内每年的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的现时价格，即评估值。

    对未来收益的预期必须建立在对当前及历史经营状况分析的基础上，不能脱离当前经营状况而一味地根据未来盈利能力进行折现，同时需要对当前及历史的信息进行充分披露，才能保证未来预期收益评估的合理性。（记者：卢淳）(经济观察报)