东芝开利小投入大分红美的合资追踪报道

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东芝开利小投入大分红美的合资追踪报道

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2004年06月07日17:17 京华时报

    继6月3日美的电器公布与东芝开利株式会社谈判四年所决定的合作框架内容后，昨天，美的电器公布了双方合作的详细内容，所有前日的悬疑迎刃而解。东芝开利购买合资公司20%股权共花费现金2.8亿元，而且东芝开利不仅掌握合资公司发言权，还约定合资公司每年都要大比例分红。

    小投入大分红

    6月3日，美的集团副总裁方洪波宣布，其将空调事业内部重组调整后，把下属子公司美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷中各20%股权转让给东芝开利，但当日东芝开利社长儿子俊郎和美的高层均不肯透露收购价格。作为上市公司，美的电器昨天通过公告正式披露了这部分信息。

    根据公告，此次双方的交易价款总共2.8亿元。就在不久前的6月2日，美的收购名不见经传的小企业浙江上风高科（每股净资产3.53元）18.2%的股权，就花费超过1.06亿元。而此次美的（每股净资产4.99元）是将空调事业旗下十几家注册公司的全部资产整合到四家企业中，然后将这四家企业各自20%的股权转让给东芝开利。

    虽然双方的交易价款大大低于业界此前的猜测，但更超乎人们想象的是，双方还协议约定了每年要大比例分红。据悉，每一会计年度，每一合资公司应至少分配可支付红利金额的50%作为红利。合资公司成立后前三个会计年度，董事会若没有一致通过降低分红比例的决议，其分红金额将大幅调高到年度可支付红利金额的85%。

    有不愿透露姓名的人士表示，所谓可支付红利金额，就是以前年度盈余与当年度净利润的合计金额减去以前年度结转的亏损和法律规定需提取的三项基金后的总额。如此大比例分红，合资公司拿什么发展？

    掌控发言权

    在合资公司决策方面，仅持股20%的东芝开利拥有很大的发言权。

    据方洪波介绍，合资公司最高决策机构为由十名董事组成的董事会，而总裁为合资公司日常经营管理的最高负责人，其中董事长和总裁均出自美的电器。十名董事中，美的电器方面委派八名，东芝开利只委派两名。合资公司总裁候选人也由美的电器提名，东芝开利只有机会提名一名副总裁候选人，其他副总裁候选人由美的电器提名。

    但是，尽管高管由美的电器方面掌控，事实上许多重要事务，美的电器却没有单方面决定权。因为双方约定，总共有9项事务必须经过董事会全体董事一致同意才能决定。而记者发现，这9项事务涵盖了绝大部分的公司决策内容。譬如，放弃单笔交易金额超过“合资公司”注册资本20%的事情，也要董事会一致同意才能决定；而合资公司或其子公司无论大小合并、兼并、并购事宜也都要董事会一致通过。另外审批合资公司年度工作报告、会计报表及财务报表，批准三项基金提取比例和用途等涉及分红的事项更是几乎全部包括在内。

    2.8亿投向何处

    对于2.8亿元现金的用途，美的方面在昨天的公告中没有做更多的介绍，只是表示，将用于压缩机或者小家电方面的投资。

    另外，对于此次合作的目的，美的电器董事局秘书黄晓明在接受记者采访时表示，这是美的国际化必然的一步，引进国外著名的合资机构，不仅能从外国公司引进空调的先进技术，并能获得该产品更广泛的国际销售渠道以扩展相关业务，而且还能引进先进的管理理念和经营模式。

    但根据昨天发布的内容，合资公司成立后，四家公司需要与东芝开利签订技术许可协议，有偿使用协议约定的东芝开利许可技术。而在渠道方面，方洪波也明确的告诉记者，美的现有的经营体系不变，合资公司生产的东芝牌的产品，则由东芝开利自己公司负责，双方互不牵扯。（记者张艳）(京华时报)