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| 东阿阿胶大股东易主幕后 |
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| 2003年09月15日16:59 财经时报 |
将夫人推上管理前台之后，一边悠闲擦地板，一边在家指挥若定的刘维志最近又坐回办公室。香港四大红筹之一的香港华润集团闪电般入主东阿阿胶（000423），使这家A股市场绩优公司有史以来第一大股东首次易主。
控股权为何卖掉?上市公司董事会如何改组?东阿阿胶被种种疑问包围，其命运也突然变得扑朔迷离起来，作为东阿阿胶集团、上市公司董事长，刘维志已经没有擦地板的兴致了。
市国资局突然退居第二
9月2日下午，香港国际会展中心，山东聊城市副市长路广业与香港华润集团投资公司副总石庆瑞签下一个合作草案这份草案约定：聊城市国资局和香港华润集团组建合资公司，国资局以折合人民币3亿元的东阿阿胶集团全部净资产及东阿阿胶29．62%的国家股为出资（该部分股权为第一大股东聊城市国资局手中全部股权），香港华润集团以现金向东阿阿胶集团增资扩股，占合资公司51%的股权。这样，香港华润集团间接控股东阿阿胶，成为上市公司的实际控制人。
查看历史，东阿阿胶于1996年上市以来，业绩一直稳健，其主业收入年均增长30%以上。2003年中报显示，实现销售收入3．25亿元，又同比去年上升31．43%；实现净利润4707万元，同比增长5．12%；财务结构优势明显，在其9．9亿元总资产中，流动资产达5．14亿元，而流动负债仅1．52亿元。而且，公司现金流量充沛，今年上半年经营活动现金净额为3042万元，比上年同期增长18%。
这样一家财务状况良好的公司，老东家为什么用第一大股东地位为代价，吸引华润集团3个多亿的资金?一位参与谈判的当地官员透露：市政府出让大股东地位，目的是想吸引香港华润给当地投入更多资金。
据了解，此前，华润集团已经在当地收购了两个棉纺厂，投资金额分别是1．6亿元人民币和约3000多万美元。此次合资如果成功，华润集团将继续向聊城市投资。但具体投资金额多大，投资什么项目，该官员并没明说。
另外，作为附加条件，华润集团还单独收购了阿胶集团旗下的啤酒资产。这是几年前，阿胶集团收购的原聊城市啤酒厂，后来，阿胶集团投资1亿多元改造、扩产，形成10万吨生产能力，但至今收益不大。刘维志认为他们在啤酒行业没有优势，不在行，遂决定转手。而此前华润集团在啤酒业大肆扩张，先后在内地购并了24家啤酒企业，花一个多亿将这个“包袱”买走，也非坏事。
记者获知，增资扩股的方案是刘维志提出的，他说：“当初，政府也考虑过转让国有股，但阿胶集团的很多产品、知识产权等都是民族遗产，如果卖给外资（华润集团虽是红筹），政府害怕落下民族罪人的骂名，虽然山东省对引入外资非常积极，省委领导多次带队到香港招商，但政府对阿胶集团国有股权退出一筹莫展。我给政府领导提议：‘国退民进’，并不一定是国有股必须要退出来，可以设计增资扩股方式。”
聊城副市长路广业对亲自穿针引线，撮合了这桩姻缘颇为得意，他对本报说：“这是桩好事，不仅引入华润4亿多元的投资，最重要的是国有股权一点都没有减少。”
华润入主悬疑
联想此前，华润集团拟投资15亿元控股收购东北药集团，但后者不肯屈就，最后收购失败，而其区区3亿元就夺得阿胶集团控股权，的确让人惊异。
在对东北药的收购上，华润方面早先提出要控股75%，通过谈判，华润苦守51%，并承诺第一期将投入15亿元人民币。但东北药上下抵制情绪很强，尤其是听说收购者有可能是华润集团旗下的香港上市公司华润创业291HK时，一位东北药中层明确告诉记者，在他们看来，这无疑是降低了东北药的身价。
东北药近几年连续亏损，和东阿阿胶不可同日而语。而我们发现，出面和路广业签字的是香港华润集团投资开发公司，且3亿元控股51%，政府和阿胶集团为了什么?路广业和刘维志几乎异口同声：借助华润集团国际营销网络、产品研发能力将阿胶集团带往国际市场，是“借船出海”。
刘表示，阿胶集团国际市场做得弱，仅在广交会上签签协议，实际上并没有真正走出去，而华润集团业务遍及内地、港澳、东南亚、北美，仅在内地就有超市320间市店，大型超级连锁式购物广场8间，该公司属下的零售集团开展品牌代理业务和中成药连锁店，目前代理GIVENCHI10几个国际著名品牌，且专营中西成药、药材、参茸补品、健康食品等。
尽管华润集团正在医药流通领域展开收购，但其营销强势还是超市，据目前政策这两张网络还是两个概念，其网络对阿胶集团有多大的支持作用还有待评估。另外，华润此前和东北药、鲁抗制药的收购均无功而返，这点说明其医药扩张并非无往而不利，这样一个在医药业没有深厚根底的企业和有30多年历史的阿胶集团相比，其医药研发优势能否胜过阿胶集团也可窥见一二。因此，阿胶集团“借船出海”说服力不强。背后真实诱因是什么?还有没有其他桌底协议?《财经时报》通过可靠渠道获知，华润集团的4亿元资金，先打入阿胶集团的财务账，然后，集团公司把这笔钱全额用作上市公司发展，而作为新第一大股东的华润集团，则没有使用权、决策权，据说，这已经以协议的形式硬性规定下来了。
目前，很多上市公司新东家利用“壳”资源大肆进行资本运作，或虚假投资，或尽掏空上市公司之能事，当地政府和阿胶集团能如此运筹帷幄，当算是谈判桌上的胜利者。
但问题是，作为海外大型红筹，华润在内地的投资项目极多，既然它拿出4亿元资金，就一定有其打算，如果它没有决策权，似乎不符合华润的作风。而且，用刘维志的话说，当初先后有18家国内外知名企业和国资局谈，包括摩根士旦利、上海复兴、东盛科技集团等，以当时东阿阿胶股价，以1．6亿元就能够获取上市公司51%的股权，而华润集团出3个多亿，还单独出资1亿多元接手啤酒厂。
争夺董事会
有一点不容置疑，那就是，坐上第一大股东交椅的香港华润集团决不会无所作为。比如，谁将出任上市公司董事长?华润在董事会里将占几个席位?刘维志和夫人张安（上市公司总经理）在阿胶集团奋斗30多年，他们归宿如何?刘维志告诉记者：“按照有关法规，上市公司董事长必须由第一大股东派出，我已经提出让华润方面派董事长了，华润集团总经理宁高宁却反问：为什么要换呢?无论换与不换，我觉得在我退休前的4-5年时间内，上市公司董事会应该是稳定的。华润方面干预不了，一是华润进入董事会，但控制不了董事会；另外，上市公司董事会里有5-6位独立董事，都是名人，华润要把他们换下来估计也不容易。如果是我重组了一家绩优公司，我会用原来的班子，这是块优质资源，为什么要舍弃而换上业务不熟的人来冒经营风险呢?除非另有所图，但有阴谋因素的合作者，在谈判前已经排除了。”
东阿阿胶再融资能力很强，将是今后华润一条难得的通道。按照华润布局A股整体上市的庞大计划，2000年6月香港华润集团收购万科（000002）后，其在内地资本市场上几乎没有停手。2001年9月以中国华润的名义收购了四川锦华000810；2000年6月30日维维股份（600300）的第二大股东显然是华润集团旗下的五丰行。2002年12月，香港华润集团以2亿元拍得8698万股ST吉发600893国有法人股股权，成为控股股东，此外华润还参股了ST实达600734、云南白药000538。在这些公司中，华润不会放弃对资本话语权的争夺。
无论是持股比例，还是管理层更换，都是为掌控权力的手段。据说，华润提出收购东北药后，东北药人士对华润先前收购的雪花啤酒进行了考察，发现雪花啤酒原先的管理层变化很大，使东北药人人自危。这也是收购失败的原因之一。
在东阿阿胶，虽然合资事宜并没有实质完成，但华润已经在行使大股东权力了。阿胶集团有个年产3000吨的大豆蛋白项目，是2001年新上马，市场热销，供不应求。刘维志打算再投资3000多万元，扩产3000吨，而华润方面则不希望追加投资，但刘维志说他还是要投。
虽然刘维志是以这个事例来说明华润进入是看好阿胶主导产品，不会胡乱投资，盲目搞多元化，让他心中塌实。但这件事是否也说明华润已经开始行使否决权、和董事会甚至是董事长掰腕子。
市场人士分析，目前东阿阿胶只有华润集团、聊城市国资局两大股东，刘维志和其他董事会成员没有股权是未来公司发展不稳定的根本因素。
刘维志告诉记者，几年来，一直有人鼓动他搞MBO（管理层融资收购），但他总觉得时机不成熟。现在，华润进来了，政府可能会有新的机制出来，将手上的股份拿出来做些文章。
“我现在50多岁了，如果还是30多岁，就肯定会把MBO给做了。”刘维志最后说。(财经时报)
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