大众B股:大众职工持股会“蛇吞象”

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2003年01月21日 08:25 证券时报

    最早出资6700万元设立的持股会控制的两家上市公司总资产已高达78.9亿元，6700万元的股权投资已增值到4亿元，6年间猛增了5倍多。

    在资本市场员工持股以及MBO等股权激励日益热络的今天，“大众系”职工持股会格外引人注目。实际上，自从6年前，同时担任大众科创（600635）、大众交通（600611）这两家上市公司董事长、年仅41岁的杨国平，筹划成立由公司职工共同出资6700万元的大众职工持股会（控股上海大众企业管理有限公司），至今已持有上海大众科技创业(集团)股份有限公司24.85%的股权，并通过大众科创间接持有大众交通(集团)股份有限公司23.38%的股权，成为这两家上市公司名正言顺的控股股东。

    由此带来的收益显然惊人。代表职工持股会的大众企管6年间，从大众科创分红派现获取的收益就达5750万元。一位已离开大众科创的知情人士证实，“年投资收益率在15%以上（包含该公司分红所得外的其他收益）”。

    不过，这仅仅是职工持股会得到的现金分红。更值得关注的是，最早出资6700万元设立的持股会控制的两家上市公司总资产已高达78.9亿元（净资产也在35亿元左右），6700万元的股权投资已增值到4亿元，6年间猛增了5倍多。

    在控制了两家上市公司后，2002年12月22日，在大众交通的新闻发布会上，杨国平称：“关于和强生控股合并的事，我们正在谈。”有业内人士分析，代表职工持股会的大众企管有可能间接控股第三家上市公司。

    上周，大众科创监事、大众企管总经理顾倚涛在接受记者采访时表示，大众职工持股会当初是依法成立并得到了地方政府的支持，后来因政策变化成为“历史遗留”问题而面临调整，但目前尚无十分具体有效的办法，正等待管理层出台明确的法规指引。

    “东西大众”暗渡陈仓

    作为特定时期的产物，职工持股会在许多方面并不规范，甚至和相关法律有所冲突。 1999年，民政部停止了对持股会的审批。2000年，中国证监会也明确指出，持股会（工会）不能再成为上市公司的股东。成为历史遗留的上市公司职工持股会，目前已处于敏感地带。
    “比起那些处于尴尬境地的职工持股会，大众相对比较超然。”一位熟悉内情的专业人士称，“以大众企管的企业法人名义进行股权运作回避了许多政策难题。”
    上海大众科技创业(集团)股份有限公司（前身为上海浦东大众出租汽车股份有限公司）被称为“东大众”，大众交通(集团)股份有限公司（原名上海大众出租汽车股份有限公司）被称之为“西大众”。前者于1993年3月在上交所（A股）上市，后者于1992年7月、8月间B股、A股先后上市。
    资料显示，大众交通上市时总股本8590万元，其中国家股5090万元，占59.21%；大众科创上市时总股本1400万元，其中大众交通持有500万股，占35.71%。这样在股权结构上就呈现国家股控股大众交通，大众交通再控股大众科创的纵向控股链条，大众交通董事长兼总经理杨国平同时也身兼大众科创的董事长。
    1997年2月，两家公司2800名员工出资组建的上海大众企业管理有限公司职工持股会成立。根据持股会的章程，公司经理一级干部每人出资20万元，中层干部每人出资10万元，一般管理人员（科员、业务干部）每人出资5万元，驾驶员按自愿原则1-3万元不等。据了解，当时考虑到持股会以社团法人的名义难于从事各种经营活动，杨国平便向有关部门申请，将原来资本金30万元的上海大众企业管理公司增资扩股到3000万元，其中2700万元由持股会出资，持股会占其股权比例为90%。
    上海大众企业管理公司1995年由上海大众巴士公司和上海大众物资公司共同出资成立，经营范围包括出租汽车企业及相关企业的经营管理、投资、技术咨询、代理、服务和人才培训，法定代表人张锡麟是大众交通的创办人之一，当时既是大众交通的董事副总经理，也是大众科创的董事。
    “大众职工持股会是根据上海市政府关于公司设立员工持股会的有关文件规定，在地方政府的支持下成立的。”顾倚涛说。顾当时是大众企管副总经理，2001年出任总经理，这些年也同时担任大众科创的监事。据他回忆，设立员工持股进行股权运作主要出于两个考虑。一是搞活经营机制，提高公司的竞争力。二是稳定股权结构，防止被收购。当时在大众交通的股权结构中，B股的比重很高（1996年底配股后，外资股的比重上升到48%，而国家股的配股权转让给A股股东后，其持股比重下降到27%），这样的股权结构使公司很容易被收购，一旦外资入主，控制的不仅是大众交通，还包括大众科创以及大众集团内部其他子公司和控股企业———占据了上海出租车行业的一大半。
    据顾倚涛介绍，大众职工持股会因此应运而生。1997年末，大众企管再次增资扩股到7000万元，新增资本4000万元全由职工持股会出资，其股权比重也上升到95.71%；1998年初，大众企管实施十送二的利润分配政策，公司资本金增加到8400万元。2001年，大众企管通过向老股东配售，资本金增至15900万元，职工持股会的股权比例下降为90%，另外两家股东———上海大众巴士公司占8.49%的股权，上海大众物资公司占1.51%的股权。此时，职工持股会的人员已增加至4000人左右，中层以上的管理人员持有大部分股权。
    1997年5月，大众交通将持有的大众科创股权中的2600万股（占总股本的20.08%）协议转让给大众企管，还有650万股（占总股本的5.02%）转让给上海市煤气公司、260万股（占总股本的2.01%）转让给上海大众万祥汽车修理公司，转让价格为每股4.30元（1996年底公司每股净资产3.24元）。大众交通由第一大股东降为持股6.08%的第三大股东，而大众企管一跃成为大众科创的第一大股东。
    知情人士对记者称，“这也是第一次使职工持股会以企业法人的名义控股上市公司。”
    1998年8月，大众科创配股募资3.5亿元，其中大众企管出资2.2亿元参与配股，所持股权比例也上升到21.78%。据了解，1998年初，大众企管的净资产增至1亿多元、总资产达到3亿元。员工当初按每股1元认购的持股会股份每股净资产在不到一年的时间内就已经增值到1.28元。
    1999年5月，大众交通将所持大众科创的股份2834万股（占总股本的6.16%）一次性全部转让给上海大众万祥汽车修理公司，转让价格为每股3.2元（1998年底公司每股净资产2.26元）。2000年12月26日，大众企管又协议受让上海大众万祥汽车修理公司所持大众科创法人股3095万股（占总股本的6.5%），从而对大众科创所持股份增加到27.11%。

    未花分文控股大众交通

    虽然已将大众科创收入囊中，但这仅仅只是大众职工持股会的牛刀小试，真正的高招是通过定向增发使大众科创成为大众交通的第一大股东，从而职工持股会间接控股大众交通。
    如果说1997年大众企管协议受让2600万股大众科创的股份，还动用了1.12亿元的资金，那么这一回运作的14000万股股权，“买单”的则是大众科创。
    1999年下半年，大众交通向大众科创定向增发14000万股社会法人股，发行价格每股3.32元，发行金额4.65亿元。大众科创以其所属991辆营运车辆、1000张车辆牌照、上海浦东大众公共交通有限公司51%的权益和上海交通大众客运有限公司10%的权益折价4.27亿元认股，其余3707万元以现金补足。这样，大众科创便成为大众交通持股24.74%的第一大股东。
    至此尘埃落定，以6700万元起家的大众职工持股会借助大众企管完成对上述两家上市公司的控股。1999年底，两家公司总资产合计49.77亿元，净资产合计29.97亿元。经过三年的发展，大众科创已逐步转变为投资三大领域———交通运输、环保燃气、高新技术（海洋生物、医药等）的投资控股型公司，而大众交通则继续以交通运输业为主业，也涉及旅游商贸、房地产业。至2002年9月底，两家公司总资产合计达78.9亿元，净资产合计35.44亿元。按持股比例推算，职工持股会在其中间接持有的股东权益达4亿元。
    另据了解，近期大众交通与强生控股（600662）正在商谈合并的事宜。1993年上市的强生控股2002年9月总资产达到17.95亿元，净资产10.19亿元，几年来业绩稳定，与大众交通并列上海出租车行业二强。如若合并成功，是否能为“大众系”职工持股链条锦上添花，还有待观望。

    持股会回报丰厚

    “这几年持股会股票的净值增长每年基本都在15%以上，而且每年每股分红都在0.1到0.15元之间，可以说回报丰厚，转让的时候我都有点舍不得。”某位曾经在大众科创工作的人士对这一笔投资显然很满意。他当初以每股1元的价格购进持股会股份，2001年离开公司时转让股份的价格约每股1.4元，加上分红收入，投资的年收益率在15%以上。
    相比之下，顾倚涛提供的数字则更为谨慎：“持股会股票的净值增长每年约在10%到15%之间，2000年每股分红0.1元，2001年和2002年均为0.12元，考虑到当初10送2股的分配政策，最初投资持股会的每股成本仅8毛多。每股净资产的增长也比较稳健，2001年大众企管配股时为1.45元，目前为1.48元。”
    值得关注的是，和许多有家族背景或自然人控股的上市公司相似，两家公司分红派现的比例颇高。大众科创自1999年至2001年，分别每10股派现1.25元、1.65元、1.68元。经测算，大众企管这三年从大众科创所得的现金分红分别约为1288万元、2211万元和2251万元，总计达到5150万元。而职工持股会间接控股的大众交通，分别于1999年每10股派现1.81元，2000年每10股派现2.05元，2001年每10股派现2.08元。两家公司从1997年至2001年，净利润连年增长，净资产收益率均在10%以上。业绩也无大的波动，大众交通每股收益一般在0.35元左右，大众科创则在0.25元左右。
    据了解，在大众职工持股会内部，股票是可以转让的。具体的做法是：每年年初，大众企管公司的年度报告审计后，出让方可按照上年末每股净资产将股权转让给持股会，持股会再以此价格转让给想购进的职工。由于回报丰厚，所以许多新老员工都竞相投资于持股会，出现“僧多粥少”的局面。对此只好采取类似新股申购的“摇号”制度。
    “前两年每个月15日买卖双方填登记表，18日进行电脑摇号，由两家上市公司的工会主席作为公证人进行监督。对于新员工，其参与投资持股会有两个途径，一是通过摇号申购，二是由其所在上市公司出钱购买老员工退出的一部分股份，到年底作为奖励发放。”顾倚涛对当初的情景记忆犹新，“但现在没有摇号制度了，因为除了离开公司的员工要强制转让股份外，基本都没有人愿意卖。”
    此外，两家公司均规定，公司员工均需持有相应股份，至少为1千股，只有到退休或离职时才可全部转让变现；而在职高管人员是不允许转让的。

    避开“清理的尴尬”

    1999年，民政部就停止了对职工持股会的审批。2000年7月，民政部办公厅印发《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》。2000年12月，中国证监会法律部24号文明确了“职工持股会将不再具有法人资格”，“职工持股会不能成为公司的股东”。但对于历史遗留的上市公司持股会，是既往不咎还是限期清理，始终没有明确的说法。
    据不完全统计，到2001年底，大约有56家上市公司的股东中有持股会。这些持股会以各种方式影响着上市公司：有的通过上市公司间接控股券商；有的绕道进入证券二级市场；有的上市公司则借助持股会控制的“壳”公司，进行重大的关联交易，而这些“壳”公司的运营与业绩情况，更是讳莫如深。绝大多数持股会（包括大众职工持股会）及其所控制的“壳”公司都披着一层神秘的面纱，其中股权结构、如何运作、利润来源等，几乎都没有公开披露。
    据悉，各地证管办两年来都在进行职工持股会的清理。一位不愿透露姓名的地方证管办人士透露：“我们的工作人员毕竟精力有限，暂时主要关注的是那些进入前十大股东的持股会，其他的只能是发现一家清理一家。”只有当涉及到上市公司再融资审批时，股东名单中的持股会才成为一道坎而备受关注。
    国内首家持股会成为第一股东的上市公司———茂化实华（000637）1992年11月就通过增资扩股使职工互助会成为其第一大股东，1996年公司上市。在当地证管办的多次催促下，近期该职工互助会将其持有的公司法人股8549万股（占公司总股本29.5%）转让给北京泰跃房地产开发有限公司，并且还在积极联系其他买家以把职工互助会所持有的剩余股份全部转让出去。而环保股份（000730）、辽宁成大（600739）等公司也面临持股会的难题。
    相比之下，大众科创稳稳当当地通过了2002年度配股的审批，并成功募集资金4.18亿元。当然，公司也在2002年的配股说明书中声明，大众企管及其股东———职工持股会承诺将在相关政府部门的支持下，按国家规范性文件的要求在一年内对其职工持股会予以解决。值得关注的是，在本次配股中，大众企管仅以现金认购了40万股，其余3419万股的配股权放弃。

    大众职工持股会将何去何从？顾倚涛称，他们曾与中介机构协商过是否以信托办法来解决，但因在相关法规保障的细节上“卡壳”而作罢；而员工也不愿意退股，解散持股会显然不现实，不利于企业的平稳发展；所以目前并没有十分具体有效的办法，正在等待管理层有明确的规定出台或者新的精神指示。(证券时报)

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