盐田港:抓好战略性重组实现可持续发展

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2003年01月08日 09:35 证券时报

　　抓好战略性重组实现可持续发展盐田港资产重组回顾

　　资产重组的背景

　　1、国家重视国有企业的战略性重组。江泽民同志早在党的十五大上就指出：要“把国有企业改革同改组、改造、加强管理结合起来。要着眼于搞好整个国有经济，抓好大的，放活小的，对国有企业实施战略性改组。”在党的十五大精神指引下，为了利用好证券市场，二十世纪九十年代末期，我国许多上市公司进行了多种形式的资产重组，使资产重组成为上市公司资本运作中最亮丽的风景线。仅1999年，上市公司进行资产重组的就有六百多起。这些资产重组的主要特点是：资产重组的力度强化、规模大型化、形式多样化、效果明显化。资产重组的形式主要包括对外购并扩张、股权转让、资产剥离与股权出售、资产置换等，特别是出现了一种具有“连环计”、“组合拳”特征的新型资产重组即资产置换+证券市场融资。“借壳上市”和“买壳上市”是更好的利用上市公司壳资源的两种资产重组形式，在我国已多次发生，产生了很大的影响。当时深沪两地港口板块一些上市公司也进行了资产重组，对公司富有启发意义。
　　2、深圳市政府支持资产重组工作。深圳市政府1999年成立了资产重组工作领导小组，帮助上市公司解困和资产重组。深圳市政府要求：深圳的上市公司要在国家政策、法规允许的范围内用足、用好证券市场资源，推动企业自身的发展。盐田港集团是深圳市市属资产规模比较大的国有企业，盐田港股份是盐田港集团的龙头。为了贯彻党的十五大精神和深圳市政府的重要指示，利用好上市公司壳资源，加快盐田港的发展，盐田港集团领导班子和盐田港股份董事会及经理层解放思想，实事求是，集中力量抓好企业的战略性重组，抓大放小，把优质资产注入盐田港股份，力求把企业龙头盐田港股份做大做强。盐田港集团董事长郑京生指出：“搞好盐田港所属企业的战略重组，通过资产经营、资本运作为盐田港创造新优势，拓宽新的融资渠道，获得更好的经济效益，提高资产质量，实现可持续发展的战略”。盐田港股份董事长李选民指出：“盐田港集团通过向盐田港股份注入优良资本，改善上市公司经营业绩，不但可以改变盐田港集团部分资本的形态，而且可以进一步增强盐田港股份的融资能力”。
　　3、资产重组是公司自身发展的需要。公司自1997年上市以来，由于历史原因，公司的主业不突出，盈利能力不强，各项经济指标逐年下降。公司1997年的每股收益为0.245，净资产收益率为10.43%；1998年的每股收益为0.215，净资产收益率为9.07%；1999年的每股收益为0.149，净资产收益率为6.21%。根据我国当时证券法规的规定，公司已失去了在证券市场的融资功能，这将不利于公司的可持续发展。

　　资产重组过程

　　（一）原则

　　在资产重组过程中，公司和控股股东盐田港集团始终坚持五个基本原则，即：坚持“三个有利于”的原则，坚持国有资产保值增值的原则，坚持优化产业结构的原则，坚持股东利益最大化的原则，坚持规范运作的原则。
　　（二）方案
　　盐田港集团将其持有的盐田国际27%的股权和长期债权投资以及隧道公司50%的股权转让给盐田港股份，盐田港股份以55万平方米港区后方配套用地的土地使用权、西港区四---七号泊位填海在建工程、应收帐款、前次募集资金以及自筹资金分期支付给盐田港集团，涉及金额约18亿元。
　　我们从资产重组方案中可以看出：公司置换出的资产都是暂时不能产生效益的，而受让的都是高收益、具有一定垄断性的优质资产，这充分体现了公司控股股东盐田港集团对上市公司的关心和扶持。
　　（三）实施步骤
　　1、资产重组的研究决策阶段（1999年6-8月）
　　这个阶段的主要工作是：盐田港集团和盐田港股份的领导班子经过深入的调查研究，先后提出了多种方案进行比较研究，经过了多个回合的分析论证，寻找最优化的资产重组方案；盐田港集团成立了由盐田港集团公司董事长郑京生、盐田港股份董事长李选民挂帅的盐田港资产重组工作领导小组，由相关部门的负责同志组成工作班子。
　　2、资产重组方案的报批阶段（1999年9月-2000年5月中旬）
　　这个阶段的主要工作是：盐田港集团向深圳市政府上报资产重组的方案，盐田港集团领导多次向深圳市政府及有关部门汇报。经过八个多月的努力，2000年5月，深圳市资产重组工作领导小组批准了盐田港资产重组方案。
　　3、各中介机构开展工作阶段（2000年5月下旬-9月上旬）
　　这个阶段的主要工作是：公司聘请具有证券从业资格的资产评估事务所、会计师事务所、律师事务所、证券公司就本次资产重组出具相应的专业报告；公司按照法定程序向中国证监会申报改变前次募集资金用途。
　　4、资产重组履行相关的法定程序阶段（2000年9月下旬-2001年5月30日）
　　这个阶段的主要工作是：公司召开董事会、临时股东大会审议通过了公司的资产重组方案；公司按规定将资产重组的相关材料报中国证监会备案；公司按照法定程序完成股权变更的相关法律手续。公司根据中国证监会的有关规定，对资产重组的进展情况及时进行信息披露。

　　资产重组的特点

　　（一）规模大。本次资产重组所涉及的交易金额近18亿元，约占公司重组前总资产的92%，是近年来我国证券市场上市公司交易标的最大的资产重组之一，证券市场反响强烈。
　　（二）涉及面广。由于本次收购的资产是中外合资企业的部分股权，因此，本次资产重组需要国家、深圳市政府许多部门批准等。
　　（三）要求高。2000年我国证券监管部门相继出台的资产重组法规是公司进行资产重组的行动指南。2000年5月，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票上市规则》（2000年修订本）；2000年6月，中国证监会颁布了证监公司字[2000]75号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，上述法规均对上市公司的重大购买或出售资产行为提出了更高的要求，将上市公司重大购买或出售资产行为视同于重新上市行为。
　　（四）力度大。经过本次重大资产重组，公司进行了“脱胎换骨式”的改造，公司的基本面发生了全面的、根本性的变化，使港口集装箱装卸业务成为公司利润的主要来源，使“盐田港A”名副其实。

　　资产重组的效果

　　在本次资产重组中，盐田港集团盘活了盐田国际和隧道公司股权，改善了财务结构，节省了大量的财务费用；盐田港股份获得了盈利能力很强的优质资产，提升了资产质量，形成了以港口集装箱装卸业为龙头，以疏港高速公路和隧道营运为支柱，以仓储、运输、混凝土等为配套的新型物流产业格局，使公司的经济效益得到明显的提高，使公司今后的发展更具潜力。
　　（一）完善了公司治理结构
　　根据资产重组后公司资产规模迅速增加、管理幅度扩大的新特点，公司进一步完善了法人治理结构，逐步建立起了一个规模适当、结构合理、运作协调、效率较高的法人治理结构。为强化外部监督机制，公司董事会聘请了3名专家为独立董事；为提高决策的科学性，调整完善了董事会下设的三个委员会，即提名和薪酬委员会、资产管理和投资审议委员会、财经审计委员会，三个委员会成员中独立董事均占多数，均由独立董事任召集人。
　　（二）业绩迅速增长
　　经过本次资产重组，盐田港股份发生了根本性的变化，公司股票已成为我国证券市场的绩优蓝筹股，公司的每股收益1999年为0.15元，2001年增加到0.64元，在全国上市公司中居第27位；2002年第三季度的每股收益为0.71元，在全国1214家上市公司中居第五位。
　　（三）融资功能增强
　　公司自上市以来，由于历史原因，净资产收益率逐年下降，1997年为10.43%，1998年为9.07%，1999年为6.21%，根据中国证监会的有关规定，公司丧失了配股资格。由于置入资产业绩优秀，使公司的净资产收益率迅速攀升，2000年为6.62%，2001年为25.16%。根据国家有关规定规定，公司具备了配股、增发新股、发行可转换债券等再融资方式的资格，使公司有了更多的选择，可以为公司的可持续发展提供强有力的现金流。根据公司股东大会的决议，目前公司正在以支付资产重组剩余款项为项目向中国证监会申报配股，以利用证券市场最终完成公司资产重组款项的支付工作。（四）市场价值的提升
　　经过本次重大资产重组，由于运作规范，业绩优秀，公司得到了证券监管部门、机构投资者和广大股民的肯定。国泰君安的谢志刚先生认为：“资产重组使得盐田港股份公司资产质量有较大提高，盈利能力大幅增强，因为有盐田国际集装箱码头装卸业务资产的注入，盐田港从而一跃成为主业突出的蓝筹公司”；南方证券的李刚先生认为：“盐田港此次资产重组意义重大，主业将转向集装箱港口装卸这个港口行业的高端领域”；西南证券的苏中一先生认为：“盐田港的资产重组是大规模的实质性资产重组，可圈可点”。由于受到市场的认可，公司股票价格也大幅上扬，由99年上半年的8元左右上涨到目前的16元左右，盐田港股票总市值由50亿元左右增加到100亿元左右。2001年，深圳证券交易所将“盐田港A”列为深证成份股指数的样本；中国证券报等将公司评选为“上市公司50强”并名列第十三名。
　　（四）学习先进的管理理念
　　由于盐田国际的外方股东和记黄埔是全球最大的集装箱港口经营者，有着世界上最先进的技术和管理理念，在收购盐田国际之后，公司加强和盐田国际之间的交流与合作。公司派出高级管理人员到盐田国际与外方人员一起工作，学习先进的管理理念。

　　资产重组的体会

　　1、领导重视。领导重视是资产重组成功的关键，在整个资产重组方案制定和实施过程中，盐田港集团和盐田港股份主要领导都给予了高度的重视和大力支持，极大地推进了资产重组的工作进程。
　　2、精心策划。公司在制定资产重组方案之前，认真学习相关的法律、法规和政策；考察兄弟上市公司，认真总结资产重组的成功经验；制定科学的工作计划，进行了合理分工，并充分考虑了资产重组过程中可能出现的困难，制定了相应的对策，保证了各项工作的顺利进行。
　　3、超前工作。公司在实施资产重组过程中，事先与国家、深圳市的有关部门进行沟通，汇报重组工作的进展情况，听取他们的意见，避免走弯路，缩短了审批时间。
　　4、规范运作。在本次资产重组中，盐田港集团和盐田港股份严格遵循证券法律法规，规范运作，不搞违规操作，不搞幕后交易，对资产重组的多个主要时点进行了及时的信息披露，为本次资产重组的顺利完成打下了良好的基础。

　　资产重组的启示

　　1、控股股东对上市公司的扶持问题。控股股东对搞好上市公司负有第一责任，盐田港股份的控股股东盐田港集团大力扶持上市公司，堪称中国证券市场的典范。在当前很多上市公司控股股东占用上市公司资金，掏空上市公司，侵犯其他股东利益的情况下，盐田港股份的控股股东盐田港集团显得更是难能可贵。
　　2、大规模的实质性资产重组。目前很多上市公司进行的重组是报表重组，甚至是股权划转游戏。盐田港股份实施了大规模的实质性资产重组，注入了优质资产，突出了主营业务，业绩优秀，使公司成为中国证券市场的蓝筹股之一。
　　3、把资产重组与引进外资的先进技术和管理紧密结合。盐田港股份的资产重组引进了全球最大的集装箱港口经营者和记黄埔，和记黄埔有着世界上最先进的技术和管理理念，促进了公司技术与管理理念的更新，使公司与国际惯例逐步接轨。

　　经过本次重大资产重组，随着中国加入WTO后宏观经济的持续向好，进出口贸易的迅速增长，经济全球化的发展，为盐田港集今后的发展展示了美好的前景。“盐田港A”如同一颗璀灿的“南方明珠”在中国证券市场熠熠生辉。(证券时报)

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