科创板首例!5000万元商业补偿金存疑,复旦张江被暂缓审议

1评论 2019-10-19 03:05:12 来源:证券时报网 作者:王一鸣 涨停板套利三天赚20%

  10月18日,上交所科创板股票上市委员会召开第34次上市委员会审议会议,以审议东方基因和复旦张江首发上市,其中科创板上市委决定对复旦张江暂缓审议。

  据证券时报记者了解,这是暂缓审议首次在科创板上市委审议中运用。类似处理,在证监会发审委IPO审核实践中,有多个先例。从实践情况看,暂缓审议主要出现于与审核判断相关的事实,需要进一步核实说明等特定情形,力求保障审核判断所依据的事实和理由客观、准确,审慎提出审核意见。

科创板首例!5000万元商业补偿金存疑,复旦张江被暂缓审议

  审议会议结果公告中的审核意见显示,本次对复旦张江发行上市申请的审议中,参会委员对2018年上海辉正向其支付5000万元商业补偿金的商业实质、相关会计处理的合规性、信息披露是否充分准确一致等事项,予以了重点关注。并请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。

  证券时报记者获悉,这些问题,上交所发行上市审核中已有问询,发行人作了相应说明和披露。而本次上市委会议基于现场问询发行人及保荐代表人的情况,认为有必要对上述事项进一步核实和说明,经过合议,决定暂缓审议。

  资深投行人士认为,本次暂缓审议体现了上市委在履行职责中,对审核事项所持的审慎立场和勤勉态度。根据审核机制和程序,后续,上交所还可根据发行人及中介机构落实意见情况,重新安排上市委审议。

  “同时,发行人和保荐机构要重视现场问询环节。将公司的真实情况,清晰明白地向上市委委员进行阐述。这也是落实以信息披露为核心的注册制的重要环节。”该投行人士向证券时报记者指出。

  翻看9月2日披露的公司及保荐机构关于首轮审核问询函的回复,公司对上述商业补偿金的商业逻辑解释为:根据《市场推广服务协议》约定,由于变更推广服务商将导致标的产品市场切换产生一系列费用,上海辉正同意向发行人支付一笔不可返还的商业补偿金,金额为人民币5000万元,作为上海辉正获取独家推广服务权利的条件。

  具体而言,上海辉正支付商业补偿金用于补偿发行人变更市场推广服务商而产生的一系列费用的商业逻辑如下:

  (1)2018年1-10月,在子公司上海葆溯实施里葆多推广期间,已发生的推广费用处于较高水平,并取得了一定的推广效果,为上海辉正未来的市场推广工作提供了一定的基础。

  (2)市场切换费用:可能产生的市场切换费用主要包括:①在变更推广服务商后,上海葆溯已签订但尚未履行完毕的相关协议的变更、终止将产生一系列的费用;②上海葆溯终止经营将产生的员工安置赔偿、办公设备处置、经营场所搬迁等相关费用;③市场交接费用:仍处于经销渠道内的药品的盘点、库存交接等费用。

  复旦张江在回复中表示,鉴于上海葆溯的前期推广工作成果及变更推广商可能产生的市场切换费用,发行人与上海辉正经友好协商,确定商业补偿金为5000万元,符合商业逻辑及行业惯例。

  相关会计处理的合规性方面,申报会计师认为:就财务报表整体公允反映而言,发行人于报告期对上海辉正合作推广的会计处理,包括:1、里葆多推广费的计提;2、商业补偿金的确认,在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。

  上述问询函的回复中还披露了复旦张江与上海辉正之渊源:复旦张江认为,市场及学术推广对药品销售收入会产生较大影响。2016年至2017年,公司委托上海泰灵企业管理咨询有限公司、泰凌同舟(北京)医药有限公司实施独家市场推广。随着与江苏泰凌等终止独家经销模式,与泰凌同舟终止独家推广模式,2018年公司组建新的市场营销团队,自2018年初由子公司上海葆溯实施市场营销活动。

科创板首例!5000万元商业补偿金存疑,复旦张江被暂缓审议

  “为加速拓展里葆多的市场份额,2018年10月末,公司与上海辉正签署《市场推广服务协议》,由上海辉正为里葆多提供市场及学术推广服务。”复旦张江阐述。

  资料显示,复旦张江的科创板上市申请于5月13日获上交所受理,此前经历两轮问询,共被问及63个问题。根据招股说明书信息披露,公司主要从事生物医药的创新研究开发、生产和销售,2013年在港交所主板上市,2019年5月申请在科创板上市。2018年业务收入7.4亿元,扣非后净利润1.17亿元,研发费用占比14.65%。

  此前公司计划融资6.5亿元,拟投向海姆泊芬美国注册项目、生物医药创新研发持续发展项目以及收购泰州复旦张江少数股权项目。

关键词阅读:科创板 复旦张江

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