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宝能减持万科涉嫌违规? 这四点容易误读

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两年后,宝能和万科再次成为A股焦点,上一次是宝能买买买,而这次成了卖卖卖。

 今年4月3日晚间,宝能撤退提上了日程,深圳钜盛华发布公告称,公司将处置其手中的9个资管计划,合计持股万科10.34%,将来一旦完成减持,宝能持股将降至15.06%,仍为仅次于深圳地铁的第二大股东。

 虽然公告明确提出会通过大宗交易或协议转让来保护中小股东利益,避免万科股价大幅波动。但市场并不买账,从4月4日开始,万科A(27.94 +0.00%,诊股)股价已从32.80元/股下降至27.94元/股,降幅达14.81%。同时,宝能减持涉及法律法规也成为投资者关注的焦点。

宝能系开始撤退 已密集减持2.14%

4月3日晚间万科A发布一则公告,宣布宝能系的深圳钜盛华将清算其手中的9大资管计划;在公告爆出的两周左右,涉及万科的大宗交易就频频出现。自上周周二5月8日起,万科A更是以一天爆出两次大宗交易的频率吸引着资本市场的眼球。

 金融界网站统计交易所数据,截至上周五,万科已现十一笔大宗交易,累计遭减持2.14%的股份。种种迹象(减持数量、减持营业部)表明,上述减持均来自宝能系钜盛华,港交所披露的信息也在侧面做了印证。目前来看,钜盛华已累计减持万科2.14%,已处置资管计划持股总数的20.70%。

图表1:万科自4月17日起已现11次大宗交易

 据市场人士透露,宝能系选择在4月初发公告减持万科或是考虑杠杆要求下做出的考量。根据2016年7月18日实施的资管“新八条底线”, 股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍。可是,宝能在收购万科的资管计划中,每一层融资的杠杆均在2倍左右。如果宝能系准备将资管计划延期,杠杆就需要降至1倍左右,这就意味着宝能需要再去补足资金。目前来看,宝能再度补全资本金的意愿不强,因此退出资管计划似只是顺势而为。

 金融界网站查阅相关信息,钜盛华的9支资管计划除西部利得基金托管的宝禄1号和金裕1号尚在存续期内(今年12月到期)以外,其余7只均已到期。而这7只到期的资管计划中,安盛2号和广钜2号均已清盘,在不考虑资金成本及分红的因素下,两大资管计划的收益率分别在60%-100%、20%-46%的区间内。此外,根据卖方几乎均是西南证券(4.49 +0.90%,诊股)深圳滨河大道证券营业部推测,钜盛华或已将剩余的5只资管计划进行了不同程度的清算。

图表2: 深圳钜盛华的9支资管计划

而二级市场投资者最关心的莫过于万科股价会否出现大幅波动。其实,钜盛华在公告中就强调,“为避免万科股价大幅波动,将以大宗交易或协议转让方式完成其所持万科股份的处置和资管计划的清算”。也就是说,本次减持并非在二级市场竞价抛售,而是可能会找单一方整体承接。不过市场依然不买账,截至5月14日来看,万科A股价已从4月4日的32.80元/股下降至27.94元/股,降幅达14.81%。

宝能违反减持新规? 这四点容易误读

宝能系本次大幅减持,涉及的新规旧律纷繁复杂,违规减持的质疑声不断出现,金融界网站对此进行了详细梳理,并向多位上市公司董秘进行询问,至少有四点法规值得关注。

 首先,宝能是否可以进行减持?2015年至2016年,宝能陆续收购万科股份25.40%,一度成为第一大股东。《证券法》及《上市公司收购管理办法》等规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。显然宝能系此时“退场”符合这一规定。

 第二,宝能是否需要提前15个交易日披露减持计划?金融界网站发现,钜盛华在4月3日晚间公告减持,4月17日就开始了大宗交易减持步伐,明显不足15个交易日。不过这并不违规,因为《减持新规》不约束二级市场竞价交易买入的股份,同时《减持新规》中要求提前15个交易日信息披露的范围为竞价交易减持,而非大宗交易。

 第三,宝能大宗减持2.14%超过《减持新规》2%的限制?去年最严《减持新规》要求,大股东采用大宗交易方式减持,在任意连续90日内,减持股份不得超过公司股份总数的2%,而宝能不足一个月已减持逾2%。原因在于宝能持股系二级市场竞价买入,因此仍不受《减持新规》约束,多位上市公司董秘也向金融界网站证实了这一点。

图表3:上市公司股东、董监高减持新规细则

第四,宝能减持情况何时信批?港交所5%以上的大股东股权变动1%则予以披露,上交所正就此公开征求意见。因此,港交所对深圳钜盛华减持股份已有2次披露。但深交所除了4月3日的晚间公告之外,再无具体披露,因为现行《上市公司收购管理办法》规定持股5%以上的大股东股权变动5%才需披露,到时神秘的接盘方或将现身。但未来可能发生的重要变化是,现行规定的大额持股变动信息披露或将间隔5%将被缩减为1%的,这也是沪深交易所日前发布的征求意见稿中意图改变的一项规则。市场对此解读为顺应沪港通、深港通发展的自然举措;为了使内地股市与港股更好接轨,未来可能会有更多细则向港股靠拢。也就是说,钜盛华会在减持超5%时,需就此变动事项披露。而未来如果征求意见稿得以通过,未来股权变动披露将更加频繁。

图表4:港交所对深圳钜盛华减持万科1%已做出两次披露

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出品人:巫云峰

作者:闫利

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