中概股回归又一家 天津立中集团本周即将上会

1评论 2018-01-15 10:10:06 来源:IPO案例库 作者:IPO君 打板族爽了!

  有一段时间,证监会对于中概股回归审核较为谨慎,也有不少明星企业IPO不幸被否。随着12月29日,360“借壳上市”顺利过会,中概股回归似乎重回正轨。本周即将上会的天津立中集团股份有限公司,标准的中概股回归项目,IPO前景将如何?

  发行人前身立中有限及其子公司天津立中汽车合金配件有限公司、保定车轮和秦皇岛立中车轮有限公司原由新加坡证券交易上市公司立中车轮集团有限公司(以下简称“新加坡立中”)通过红筹架构实现控制。2015年11月26日,新加坡立中完成私有化交易并从新加坡证券交易所退市。

  截至新加坡立中退市前,其股权控制结构如下图,其中新加坡立中直接持有立中有限100%股权、秦皇岛车轮90%股权、保定车轮25%股权和天津汽配15%股权。

  中概股回归又一家,重组方案其实挺有趣的

  新加坡立中境外架构拆除过程可以划分为以下三步,包括全面要约收购实现境外退市、搭建境内股权承接方和拆除境外架构。

  1、境外退市

  2015年7月9日,臧氏家族于境内天津市设立天津东安兄弟有限公司,作为新加坡立中退市后其所持经营实体股权的最终承接方。

  2015年7月2日,天津东安于维京群岛设立Berkley International Limitied(BVI 公司),注册资本50,000美元,共发行50,000股。Berkley作为新加坡立中境外退市的要约收购方。

  2015年8月17日,Berkley向新加坡立中全体股东发出要约收购提示性公告,拟以现金收购新加坡立中全部在外流通普通股,要约价格为0.50新元/股。

  2015年8月17日,Berkley与立中投资及其一致行动人签订换股协议,Berkley向立中投资发行96,345股以换取截至退市前立中投资持有的新加坡立中64.23%的股权。重组完成后,立中投资持有Berkley 64.23%的股份,天津东安持有Berkley 35.77%的股份。

  2015年9月21日,Berkley发布公告,截至2015年9月21日下午5:00(新加坡时间),其拥有或控制的股份以及预受要约股份数合计为218,971,299股,约占新加坡立中已发行股份的93.17%,该收购要约由附条件要约变为无条件要约。2015年10月5日,Berkley发布公告,表明其将行使强制收购权利,以0.50新元/股的价格强制收购截至要约收购期满日仍未接受要约的股东的股份

  新加坡立中于2015年11月26日从新加坡交易所退市,新加坡立中股权控制结构如下图:

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  私有化退市关键几点:1、境外一定要有钱收购公众投资者持有的股份;2、尽快满足无条件要约,尽快实现强制收购。新加坡立中私有化时,按0.5新元/股的价格估算,新加坡立中整体估值117,511,699新元,按目前汇率,约5.7294亿元人民币,收购其他投资者股权需2.0494亿元人民币。

  私有化前,公司估值5.7294亿元人民币,本次A股上市拟募资即达到21.3亿元,A股上市后公司市值将达到多少呢?

  要约收购及新加坡立中退市履行的境内程序

  发改手续:2015年7月28日,天津市发展和改革委员会下发津发改许可[2015]90号《天津市境外投资项目备案通知书》,同意对天津东安赴新加坡并购新加坡立中股份项目进行备案,备案内容为天津东安在英属维京群岛投资设立全资子公司Berkley,并以Berkley作为收购方通过要约收购方式收购新加坡立中股份。

  商务手续:2015年7月28日,天津市商务委员会下发N1200201500145号《企业境外投资证书》,根据该证书,天津东安和立中投资作为境外投资主体通过Berkley以并购方式收购新加坡立中。

  资金来源和外汇手续:天津东安投资设立Berkley的资金为自有资金,来源合法。Berkley通过支付现金对价的方式收购社会公众所持新加坡立中35.77%的股权的资金来源为自有资金和境外融资取得的资金,来源合法。立中投资所持新加坡立中剩余64.23%的股份由Berkley通过换股方式取得,不涉及资金流转。

  注:天津东安投资设立Berkley时,注册资本仅为5万美金。Berkley收购社会公众所持新加坡立中35.77%的股权的资金来源大部分为境外融资。不知道境外融资的资金如何偿还?是否已偿还?

  2、经营实体股权承接方的搭建

  2015年8月13日,天津东安设立香港臧氏。2015年11月19日,天津东安设立天津立中企业管理有限公司。2015年12月15日,天津东安与天津企管签订股权转让协议,协议约定天津东安将其持有的香港臧氏100%股权转让给天津企管。股权结构如下:

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  3、拆除境外架构

  2015年11月26日,新加坡立中将其持有保定车轮25%股权转让给立中有限,作价75,166,808.89元人民币,作价依据为保定车轮截至2015年11月30日的账面净资产扣除分红后的净资产数额。

  2015年12月19日,新加坡立中将其持有的秦皇岛车轮90%股权以33,082,144.16元人民币的价格转让给立中有限,作价依据为秦皇岛车轮截至2015年11月30日的账面净资产扣除分红后的净资产数额。

  2015年12月21日,新加坡立中将其持有天津汽配15%的股权作价13,402,962.38元人民币转让给立中有限,作价依据为天津汽配截至2015年11月30日账面净资产扣除分红后的数额。

  2015年12月19日,新加坡立中将其持有立中有限75%的股权以零对价转让给天津企管、将其持有的立中有限25%的股权以零对价转让给香港臧氏,转让后新加坡立中不再持有立中有限任何股权。

  立中有限本次股权转让交易价格为零的主要原因:新加坡立中与天津企管及香港臧氏同为实际控制人臧氏家族控制的企业,立中有限本次股权转让属于同一控制下企业收购;如按照账面净资产定价转让立中有限股权,天津企管及香港臧氏共需要支付约5.24亿元人民币,股权转让支付金额较大,考虑到后续立中有限因业务发展需要拟进行增资,公司股东资金压力较大;如果支付股权转让款需购汇出境,大额外汇资金出境面临较大的汇率波动风险;综上考虑,公司实际控制人确定立中有限本次股权转让为零对价。

  主管税务机关对立中有限本次零对价转让的价格进行了核定,按照10%税率征收了1,342.42万元企业所得税。注:核定价格低于账面净资产。

  评析:这个方案很有趣,零对价转让究竟有没问题?如果能过会,表明减少外汇支出,合理性有问题的方案也可以被接受。

  重组完成后,股权结构如下:

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  证监会反馈意见就中概股回归关注问题较多,(1)请发行人补充说明新加坡立中2005年10月境外上市以及2015年11月境外退市、新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权、秦皇岛车轮90%股权、天津汽配15%股权转让给立中有限以及将立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏等行为是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定,是否取得有关主管部门(包括但不限于商务、外汇、税收部门)的核准或备案,所履行的各项法律程序,所涉各方主体相关资金的具体来源及其合法性,相关资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续,所涉各方主体履行缴纳所得税义务的具体情况。(2)请发行人补充披露新加坡立中在新加坡证券交易所退市过程是否符合当地相关法律程序,是否已经当地相关主管机构同意、是否存在争议、纠纷或潜在纠纷,是否存在损害投资者特别是中小投资者权益的情形。(3)请发行人补充披露新加坡立中境外上市期间是否存在因虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述而被监管机构处罚的情况;新加坡立中及其董监高人员是否存在被证券交易所及相关证券监管机构采取监管措施的情况。(4)请发行人补充披露通过天津企管、臧氏兄弟投资管理公司持有发行人股权的原因及合理性,是否享受了外商投资企业税收优惠及合法合规性。(5)请发行人补充披露海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳,是否符合境内外税收管理法规的规定。(6)请发行人补充披露发行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是否存在纠纷或潜在纠纷。(7)请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查手段、核查过程,并发表明确意见。

关键词阅读:天津立中 中概股

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