华宝香精问题重重、分拆上市IPO过会 烟民有福了

1评论 2018-01-11 08:57:34 来源:投行业务资讯 【狙击二期(*0****)】突破在即!

  今天证监会本来要审核5家IPO申请,结果上会前一天江苏金太阳(行情300606,诊股)纺织科技股份有限公司向证监会申请撤回IPO申报材料,放弃上会了;而今天临上会前,证监会公告:深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查,决定取消第十七届发审委2018年第11次工作会议对该公司首发申报文件的审核,结果只有3家IPO企业上会。可以说,还没有审,一家已经倒下,一家身负重伤。上会的三家,仅仅华宝香精股份有限公司(首发)一家过会,龙岩卓越新能源股份有限公司(首发)、深圳雷杜生命科学股份有限公司(首发)未通过。几乎全军覆没啊!

  华宝香精股份有限公司IPO今天顺利过会,这家香港上市公司分拆子公司A股上市的公司问题重重,关联交易占同类业务比重超过30%、80%以上收入来自中国烟草公司、与重要子公司少数股东及其关联方存在收入比总较大的交易(超过35%)、设置多层股权控制关系不太符合首发管理办法中股权必须清晰的相关要求、关联方及关联交易前后披露矛盾,但毕竟十几亿的净利润摆在这里,业绩确实在过会中起了很大作用,要是利润少点,很可能被否。

  我们看看具体情况:

  一、华宝香精股份有限公司的具体情况及存在的主要问题

  华宝香精股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月,实现归属于母公司所有者的净利润分别为15.53亿元、13.27亿元、12.63亿元和4.62亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为17.73亿元、15.90亿元、11.47亿元和5.43亿元。华宝国际作为香港上市公司,为了实现子公司在大陆A股分拆上市的目标,华宝国际在2015年、2016年就进行了布局和调整,作为拟在A股上市的子公司华宝香精股份有限公司对华宝国际的香料相关资产进行了收购,并剥离了部分其他资产,并于2017年6月向中国证监会报送了IPO申请材料。下文中提到的证监会反馈意见中的报告期是指2014年、2015年、2016年。

  一)香港上市公司分拆到A股上市

  根据《香港联交所上市规则第 15 项应用指引》,华宝国际分拆发行人于境内上市需要取得香港联交所的批准。2016 年 8 月 19 日,经华宝国际董事会批准,华宝国际向香港联交所递交了拟分拆华宝国际下属香精业务于中国境内的证券交易所上市的申请。2016 年 10月 27 日,香港联交所向华宝国际发出书面通知,同意华宝国际继续依据境内的相关规定实施分拆,并有条件豁免(见下文(3))华宝国际严格遵守 IPO 新股获配权的规定。同时,香港联交所在通知中表示,若华宝国际获得前述批准或豁免后发生重大变化,其保留撤回和修改前述批准分拆和豁免的权利。

  华宝国际股东特别大会批准分拆华宝香精并独立上市。2017 年 3 月 23 日,经华宝国际董事会批准,华宝国际就发行人本次发行的相关事项在联交所披露易发布公告,并发出召开股东特别大会的通函。2017 年 4 月 10 日,华宝国际召开股东特别大会,审议通过了分拆发行人于深圳证券交易所独立上市的议案及其他相关事宜,并授权华宝国际董事代表华宝国际具体办理本次发行的相关事宜。

  (二)80%以上收入来源于国烟草总公司,对其存在重大依赖

  发行人的销售收入主要来源于食用香精收入,食用香精收入主要来源于对各省中烟工业公司及其下辖企业销售的烟草用香精收入。 各省中烟工业公司之间独立运营决策,但鉴于中国烟草总公司在工商登记上为各省中烟工业公司控股股东,因此,若将中国烟草总公司(国家烟草专卖局)所辖企业视为一个客户,报告期内,公司对其销售额占同期营业收入的比例分别为 85.37%、 81.72%、82.80%和 81.14%,集中度较高。若上述中烟公司生产经营状况发生重大不利变化或未来发展计划发生变化,需求下降,或因为公司在产品品质、及时交付以及持续竞争力等方面出现问题导致主要客户转向其他供应商采购相关产品,将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

  (三)与重要子公司少数股东及其关联方存在收入比总较大的交易

  截至本招股说明书签署日, 发行人控股的云南天宏等四家重要子公司分别与客户云南中烟、广东中烟、上海烟草、山东中烟等省级中烟公司(或其下属企业)存在股权合作关系,上述少数股东分别持有发行人相关重要子公司10%以上股权。若重要子公司少数股东未来发展计划发生变化或政策原因,导致其与发行人的股权合作关系发生变化, 可能会给发行人及相关子公司的生产经营带来一定的不利影响。

  报告期内公司前五大客户销售收入占比分别为61.95%、58.22%和59.67%,均为烟草行业客户;发行人重要客户如云南中烟、广东中烟等作为少数股东与发行人共同成立公司,且发行人存在向前述重要子公司的少数股东及其关联方(包括2016年的第1大客户云南中烟和第5大客户广东中烟)销售商品和提供服务,报告期内金额分别为136,323.34万元、101,367.26万元和97,706.54万元,占同期营业收入的比重分别为42.48%、36.31%和37.36%。

  (四)存在商誉减值风险、对涉及的境外公司未进行整体评估

  截至 2017 年 6 月末, 公司合并报表商誉账面价值为人民币119,455.07 万元,占公司期末净资产的比重较高,该商誉不作摊销处理,但需要在未来每个会计期末进行减值测试。截至2017 年 6 月末,商誉减值准备余额为 3,657.79 万元,主要系日用香精-厦门琥珀资产组的减值准备。 除此之外,目前被收购业务的资产组经营状况符合预期。但是未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响,如果上述因素发生较大变化,可能存在相关资产组经营业绩下滑引起商誉减值从而导致发行人整体经营业绩大幅下滑的风险。

  对此,证监会反馈如下:据招股说明书披露,报告期各期末发行人商誉账面价值分别为217,856.89万元、217,856.89万元、123,112.87万元。请发行人:(1)补充披露各期末各项商誉的构成、具体确认依据、确认时间、相关公司、商誉金额、商誉确认是否符合企业会计准则的规定、各期减值情况;(2)说明各期末商誉减值测试具体过程,确认商誉时及各期末计算的相关资产组或资产组组合的可收回金额,采用现金流折现法中各类业务各期增长率假设情况与实际经营情况之间的差距、对各期计算可收回金额的具体影响;(3)补充披露商誉减值测试涉及的资产组或资产组组合的范围,未来是否存在因相关资产组经营业绩下滑引起商誉减值从而导致发行人整体经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险并作重大风险提示;(4)对于华宝香精有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告中的对评估结论产生影响的特别事项,说明特别事项中提及的未对商誉进行测算、评估值按审计后的账面值212,964.74万元列示的原因、合规性及判断依据,说明特别事项中提及的对涉及的境外公司未进行整体评估、按账面净资产结合持股比例确认评估值的方法是否合规及判断依据,说明特别事项中提及的评估对象可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事项的具体内容、对评估值的具体影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见,请资产评估机构对上述问题(4)进行核查并发表明确意见。

  (五)搬迁至西藏,存在税收优惠政策风险

  2014 年至 2016 年迁址前,公司被认定为高新技术企业,享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策; 2016 年 8 月,公司迁址西藏,根据藏政发[2014]51号西藏自治区人民政府关于印发《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知,截止 2017 年 12 月31 日,公司减按 9%税率征收企业所得税。 2016 年 1 月至 6月,本公司不符合《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业认定条件,适用税率为25%。 2018 年起,公司能否继续享受 9%的企业所得税税率优惠政策存在不确定性。

  证监会反馈如下:2015年12月,华烽国际将所持华宝有限股权转让给华烽中国,华宝有限由外商独资企业变更为内资企业。2016年4月香悦科技增资,华宝有限类型由内资企业变更为中外合资企业。2016年8月,发行人住所变更为西藏自治区拉萨经济开发区。请发行人说明历次企业性质变更、股权变动以及变更注册地址的原因,履行的程序是否合法合规,是否存在法律风险,是否存在税收补缴情形,是否存在违反相关税收法律法规的情形。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

  六)部分企业的收购与转让中未按照净资产或评估作价

  2015 年和 2016 年,为规范与实际控制人之间的关联交易和同业竞争,发行人进行了两次资产重组,2015年重组主要将部分原在发行人体系外的烟草用香精业务、 卷烟新材料业务纳入体系内, 2016 年重组则将原在发行人体系外的其他香精及食品配料业务纳入发行人体系内,同时,对再造烟叶、卷烟新材料等非香精及非食品配料类业务进行了剥离。经过上述业务和资源整合,发行人主营业务集中于香精及食品配料的研发、生产和销售。

  2015 年度,发行人对实际控制人、控股股东拥有的烟草用香精等相关业务主体进行了收购,收购的12 家公司,对实际控制人、控股股东在食用香精领域的同业竞争情形进行了规范。

  2016 年度,发行人对实际控制人及控股股东拥有的其他香精及食品配料业务主体进行了收购,规范了与实际控制人在食用香精(食品用)及食品配料业务领域的同业竞争。发行人收购3 家公司(部分包括子公司)以及 1 家公司少数股东的股权。同时,2016 年剥离的业务主要是再造烟叶业务和卷烟新材料业务,该等业务占发行人 2015 年度销售收入的比例为25.11%, 利润总额的比例为 9.75%。

  对于重大资产重组,证监会反馈如下:关于报告期内的资产重组。发行人于2015年至2016年期间进行了两次重大资产重组。(1)请发行人结合重组前后各业务(区分烟草用香精与食品用香精)收入金额及占比的变化情况补充披露发行人的主营业务是否发生变化。(2)重组过程中部分企业的收购与转让为协议定价,未按照净资产或评估作价。请发行人结合企业的业务、资产及财务状况说明定价的依据及公允性。(3)发行人收购的部分企业(如华置贸易)与发行人主营业务无关。请发行人说明收购前述企业的原因,前述企业持有的主要资产,是否能起到与发行人主营业务产生协同效应等积极作用。(4)Huabao Group持有韩国华宝100%股权,韩国华宝主要从事卷烟新材料的研究开发。请发行人说明于2015年收购Huabao Group又于2016年出售Huabao Group的原因。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见,说明核查过程与依据。

  (七)质疑设置多层控制关系的合理性和必要性、认为不符合首发管理办法中股权必须清晰的相关要求

  发行人的控股股东华烽中国为华烽国际的全资子公司。华烽国际的股东Spanby Industrial 和Ingame Technology 均为 ChemactiveInvestments 的全资子公司, Chemactive Investments 是华宝国际的全资子公司。截至本招股说明书签署日,朱林瑶女士通过其全资控制的企业ResourcefulLink、 Power Nation、 Jumbo Elite、 Real Elite、 Mogul Enterprises 和 Raise Sino 合计持有华宝国际73.60%股份。朱林瑶女士通过上述股权控制关系间接控制发行人。因此,朱林瑶女士为华宝香精实际控制人。华宝国际为香港联交所主板上市公司,股票代码00336。朱林瑶女士,中国香港籍,身份证号码 P285XXXX。

  对于股权结构中存在多层控制关系,证监会提问如下:发行人控股股东为华烽中国。实际控制人朱林瑶通过境外6个层级的公司最终间接控制华烽中国。其中,朱林瑶通过Mogul等6家BVI公司间接控制华宝国际73.6%股权,华宝国际通过下属3个层级公司控制华烽中国100%股权。发行人存在多层控制关系。2016年至2017年期间朱林瑶持有香港联交所上市公司华宝国际股份数量发生大幅变化。请发行人:(1)进一步补充披露朱林瑶的职业背景与经历,历任职务及任职时间。(2)结合华宝国际、Chemactive Investments、Spanby Industrial、华烽国际以及发行人控股股东华烽中国股本演变情况说明近两年实际控制人是否发生变更。(3)说明设置多层控制关系的合理性和必要性、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、相关股东的出资来源,是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于股权清晰的相关要求。(4)说明前述企业主营业务演变情况,报告期内资产状况、盈利状况、对外投资情况,是否拥有与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员。请保荐机构和发行人律师发表核查意见,说明针对发行人股权多层控制关系是否审慎核查,说明相关核查手段和过程。

  (八)关联关系披露前后矛盾

  根据反馈意见,招股说明书第五节披露余利建、陈德清、施跃祖与发行人不存在关联关系,但在招股说明书第六节将向余利建、陈德清、施跃祖出售浙江香缘过滤的交易披露为关联交易。请发行人说明前后披露不一致的原因,选择余利建、陈德清、施跃祖作为交易对象的原因,三人的职业经历与背景,是否与发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员存在关联关系。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见。

  (九)关联交易占同类业务比重超过30%,质疑交易的真实性、必要性,质疑是否对关联方存在依赖

  根据反馈意见:据招股说明书披露,报告期发行人与关联方存在销售和提供服务、采购和接受服务、提供担保、股权转让、资金拆借等关联交易,其中经常性关联交易中关联销售金额分别为141,345.86万元、106,765.30万元、100,904.63万元,占同类业务比例分别为44.05%、38.25%、38.58%。请发行人:(1)补充披露报告期发行人关联方关系和关联交易的披露是否真实、准确、完整,各项关联交易的发生原因及必要性、定价依据及价格公允性、履行的审议程序;(2)补充披露报告期经常性关联交易中销售和采购的产品类型、相关产品是否对关联方存在依赖、交易价格、与同期同类型产品非关联交易价格差异情况及原因分析、关联交易价格公允的判断依据;说明经常性关联交易中涉及服务的原因、采购或销售具体情况;说明发行人从关联方采购香原料是否涉及发行人配方中的核心香原料品种、相关香原料品种的采购是否对关联方存在依赖;(3)说明发行人与肇庆香料、鹰潭中投、华宝(上海)管理有限公司关联交易金额较大的原因及必要性、涉及产品类型、与同期同类型产品非关联交易价格差异情况及原因分析、未来关联交易持续性;说明与重要子公司的少数股东及其关联方交易原因及必要性、涉及产品类型、未来关联交易持续性、交易开始时间、交易是否以持有发行人重要子公司少数股权为前提,报告期与云南中烟工业有限责任公司、广东中烟工业有限责任公司、上海烟草集团有限责任公司、山东中烟工业有限责任公司等关联方销售金额较大的原因、与同期同类型产品非关联交易价格差异情况及原因分析、开始交易时间及订单获取方式、关联关系形成时间,发行人相关产品销售对上述关联方是否存在重大依赖及判断依据、未来交易持续性是否存在风险并作风险提示;(4)逐项说明说明偶发性关联交易中购买股权、出售股权交易的定价依据、交易价格公允性及判断依据、会计处理及是否符合企业会计准则的规定、是否履行相应的审议程序、交易合同签订时间、付款时间、完成过户时间、发行人合并范围调整时间;补充披露向关联方购买专利和固定资产、出售固定资产的原因及必要性、定价依据、交易价格公允性及判断依据、专利和固定资产的具体用途;补充披露关联担保合同签订时间、履行的审议程序及时间、是否存在违反对外担保内控制度的情形;(5)逐项说明并补充披露与关联方各项资金拆借的资金用途、履行的审议程序、利率是否公允、按照公允利率应确认的利息金额、与实际支付或收取利息金额的差异原因;说明各期资金拆借事项的拆入拆出总额、应确认利息金额、实际确认利息金额,逐项说明资金拆出事项的资金具体流向、是否涉及发行人客户或供应商、是否存在发行人关联方代发行人支付成本费用的情形;(6)补充披露各期末关联方往来款余额形成原因;(7)补充披露发行人报告期新设新疆华宝用于承接青大物产主要经营性资产的合规性、承接过程、定价依据及交易价格公允性、会计处理是否符合企业会计准则的规定;(8)说明报告期发行人与实际控制人控制的香原料板块之间在供应商、客户方面是否存在重叠,如存在,说明报告期发行人与该类供应商、客户的交易原因、产品类型、金额、定价依据、价格公允性及判断依据,说明实际控制人控制的香原料板块相关公司对该类供应商、客户交易价格与该类型供应商、客户之外的交易价格是否存在差异;(9)说明报告期发行人与交易对方存在既采购又销售的具体情况、交易原因及必要性、涉及产品类型、交易真实性、定价公允性及判断依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  (十)质疑是否存在同业竞争

  根据反馈意见,实际控制人控制的其他企业存在从事香原料业务的情形。请发行人说明:(1)实际控制人从事的香原料业务的主要产品类别,发行人制备香精产品需要采购的香原料种类,是否均可从非关联方获得,是否对实际控制人香原料存在依赖。(2)香原料业务与香精业务的工艺以及生产流程是否存在明确的区分,是否存在同业竞争。(3)控股股东、实际控人控制的部分其他企业曾经从事香精业务以及发行人部分控股子公司曾经从事香原料业务的原因和背景。(4)根据证监会《上市公司行业分类指引》说明实际控制人控制的其他企业所处的行业、主要业务及与发行人业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的情形、与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见,说明核查过程与依据。

  二、发审委审核意见

  1、截至2017年6月末,发行人商誉账面价值约为11.9亿元。请发行人代表说明:(1)是否充分披露大额商誉产生的过程、原因及合理性;大额商誉的产生是否与客户关系有关;(2)是否充分披露商誉减值测试的前提假设,各项参数指标选取是否合理、恰当,是否符合公司经营实际情况,商誉减值准备计提是否充分;(3)是否对与商誉相关的风险作重大风险提示并披露。请保荐代表人说明核查过程和结论。

  2、关于发行人的业务。请发行人代表:(1)说明发行人与实际控制人及其控制的其他企业在香原料业务、电子烟业务方面是否存在同业竞争;(2)对比分析资产重组前后公司业务结构的变化情况,是否存在主营业务发生变化的情形;(3)结合公司的业务、资产及财务状况,说明重组过程中的定价依据及公允性,是否存在利益输送或其他利益安排的情形;(4)结合行业发展和市场需求量,说明发行人烟草用香精产销的占比,是否触及行业发展瓶颈,是否会对发行人持续盈利能力产生影响;(5)说明配方在发行人生产体系的具体作用及重要程度,公司的保密制度及竞业禁止安排,发行人在生产流程中对相关技术的保密措施;(6)说明“华宝拉萨净土健康食品项目”特医食品项目研发及产品工艺优化进展,是否存在未能按照《特殊医学用途配方食品注册管理办法》规定完成产品注册的可能性,相关风险是否已充分披露。请保荐代表人说明核查过程和结论。

  3、发行人重要客户如云南中烟、广东中烟等作为少数股东与发行人共同成立公司,且发行人存在向前述重要子公司的少数股东及其关联方(云南中烟、广东中烟等)销售商品和提供服务,报告期内占同期营业收入的比重分别为42.48%、36.31%和37.36%。请发行人代表:(1)说明前述重要子公司成立的背景与原因;结合第三方价格,说明相关关联交易的定价依据及公允性,是否对特定客户如云南中烟和广东中烟存在重大依赖,是否存在被替代的风险;说明报告期内相关订单的获取方式,主要业务合同是否需履行公开招投标程序,是否存在应招标未招标的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险,是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形;(2)说明发行人商标、商号是否存在与关联方共用或授权关联方使用的情况,是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程和结论。

  4、财务会计方面。请发行人代表:(1)说明发行人综合毛利率逐年上升以及显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)结合发行人所处的行业政策、市场地位、产品结构以及综合毛利率水平等情形,说明发行人营业收入、净利润变动的原因及合理性;(3)坏账准备计提政策与同行业可比公司的差异情况,按组合计提坏账准备的应收款项分为2种组合的原因及分类依据、各类组合坏账准备计提比例差异的原因及合理性;子公司厦门琥珀日化科技股份有限公司应收账款坏账准备计提政策与发行人不一致的原因,该政策是否符合企业会计准则的有关规定。请保荐代表人说明核查过程和结论。

  5、朱林瑶通过Mogul等6家BVI公司间接控制华宝国际73.6%股权,华宝国际通过下属4个层级控制发行人。请发行人代表说明:(1)实际控制人频繁增减持华宝国际的原因;(2)设置多层控制结构的合理性和必要性,各层级持股的真实性,是否存在委托、信托持股,是否存在各种影响控制权的约定或其他安排,是否符合首发办法关于股权清晰的要求;(3)如何保障发行人各层级股东变动的信息披露能满足真实、准确、完整、及时的要求。请保荐代表人说明核查过程和结论。

关键词阅读:华宝香精

责任编辑:Robot RF13015
快来分享:
评论 已有 0 条评论
精彩推荐
午评:沪指单边下挫跌超1% 人民币贬值概念午前崛起

2018-08-15 11:30:08来源:金融界网站

深证成指涨近3%终结九连阴

2018-08-07 15:16:00来源:证券市场红周刊

午后两市跌幅扩大 创业板指大跌近3%

2018-08-15 14:07:24来源:金融界网站

8月15日午盘两市机构大单抢筹40股(名单)

2018-08-15 11:30:05来源:金融界网站

8月15日午盘两市机构大单抛盘40股(名单)

2018-08-15 11:30:04来源:金融界网站

82家公司今日披露半年报 18家净利翻番(名单)

2018-08-15 13:36:25来源:数据宝

粤港澳大湾区建设领导小组首次会议召开 关注概念股

2018-08-15 06:51:22来源:金融界网站

中弘股份一年半巨亏40亿 遭调查股价暴跌至0.94元

2018-08-15 13:03:41来源:中国基金报

国资改革概念股再度拉升 中成股份直线涨停

2018-08-15 13:30:00来源:证券时报·e公司

“估值底+政策顶”双拐点 优质成长股迎反弹

2018-08-15 01:13:50来源:金融投资报

乐视网涨停后提示风险:与FF无股权或任何合作关系

2018-08-15 12:12:22来源:金融界网站

港股教育股再度大跌

2018-08-15 13:45:00来源:证券时报·e公司

8月15日午盘两市净流入前20股(名单)

2018-08-15 11:30:04来源:金融界网站

被安徽证监局立案调查 中弘股份跌停再成“仙股”

2018-08-15 10:01:18来源:金融界网站

英力特称分红有充足资金保障 股价5天3涨停

2018-08-15 10:05:58来源:金融界网站

海水提锂技术实现重大突破 锂资源上市公司率先受益

2018-08-15 07:02:57来源:金融界网站

万华化学携阿里巴巴打造数字化采购新模式

2018-08-15 13:45:00来源:证券时报·e公司

国企改革举措密集落地 三条主线布局下半年投资机会

2018-08-15 07:08:17来源:金融界网站

A股纳入MSCI权重翻倍!外资闪电建仓最喜欢这类股票

2018-08-14 19:43:39来源:中国基金报

三大数据解密外资新动向 QFII二季度增仓21只个股

2018-08-15 00:22:21来源:证券日报

加载更多

更多>> 以下为您的最近访问股
投资内参
资金流向马上开户

资金查询:

证券名称最新价格涨跌幅净流入金额(万)
宜通世纪6.399.98%31766.12
乐视网2.358.29%22817.94
英力特13.139.97%19251.12
中成股份12.6210.03%19025.84
全网|财经|股票|理财 24小时点击排行
研报评级

资金查询:

更多>>
股票简称投资评级最新价目标价
中新药业买入18.47--
金禾实业买入19.47--
旗滨集团买入4.53--
海天味业买入68.78--
实时热点