第十七届发审委2017年第39次会议审核结果公告

1评论 2017-11-10 01:01:38 来源:证监会 上市公司绝密调研报告

  中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第39次发审委会议于2017年11月10日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)伊戈尔电气股份有限公司(首发)获通过。

  (二)浙江捷众科技股份有限公司(首发)未通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)伊戈尔电气股份有限公司

  1、发行人报告期收入变动不大,扣非净利润变动较大;外销占比超过50%,外销收入金额及占比逐年上升。请发行人代表说明:(1)2016年度、2017年1-6月扣非净利润明显提高的原因;(2)境外客户的开发方式、交易背景,有关大额合同订单的签订依据、执行过程;(3)发行人出口退税情况,是否与发行人境外销售规模相匹配;(4)分析汇率波动对经营业绩的影响,说明发行人出口收入和发行人汇兑损益之间的匹配性;(5)境外销售中是否存在第三方回款情况,如存在,其具体情况、原因和合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  2、中山伊协为发行人重要经销商。李开泉持有中山伊协95%的股权,2000-2007年在发行人处任职。请发行人代表说明:(1)直销模式和经销模式的设定标准,选择中山伊协作为其主要经销客户的原因及商业合理性;(2)作为非标产品,采用经销模式向中山伊协销售是否符合产品特点,是否为行业惯例;(3)与中山伊协的合作方式,有关经销协议或合同的主要约定内容,双方权利、义务的主要情况;(4)中山伊协是否仅销售发行人产品,向中山伊协销售的产品内容、销售价格及与独立第三方差异的原因及合理性,是否存在利益输送情形,是否实现最终销售;(5)中山伊协的实际银行回款高于销售收入的金额及其占比差异产生的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  3、发行人2007年收购的特非晶100%股权,2015年9月将之转让给佛山市禅城区绿岛湖产业投资有限公司,转让定价为14,278.80万元,其中土地账面价值672.56万元,评估价值9,000.98万元,增值较大。请发行人代表说明:(1)2007年受让的特非晶股权时相关土地权属的合法性;(2)2015年转让的特非晶股权的商业背景及合理性,转让价格以涉及的土地、房产、设备等资产评估价格作为定价依据而非以转让的全部股权进行评估定价的原因及公允性、合理性,股权转让后的特非晶的实际经营情况,股权转让前后与发行人是否存在业务往来;(3)受让方佛山市禅城区绿岛湖产业投资有限公司的受让背景、基本情况、实际控制人,受让股权的真实目的,受让股权的资金来源,与发行人是否存在关联关系,是否存在相关利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  4、请发行人代表说明公司劳务派遣人员比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的要求,是否存在被有关主管部门处罚的风险,说明降低劳务派遣人数的实施措施和效果,实施过程中是否存在纠纷,是否充分披露劳务派遣人数变化及原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  5、请发行人代表说明目前发行人是否存在与其他股东的对赌协议,对赌协议解除是否真实彻底,是否存在其他替代协议安排;发行人、实际控制人等是否存在其他应履行而未履行的义务,发行人股权是否清晰,控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份是否存在权属纠纷。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  (二)浙江捷众科技股份有限公司

  1、发行人报告期内销售占比超过八成的汽车雨刮器系统零部件的收入较为稳定,但增速低于同行业公司平均水平;发行人的毛利率逐年增长,与同行业公司的毛利率变动不一致。请发行人代表说明:(1)主营业务收入增长速度低于同行业公司的原因;(2)发行人在2016年和2017年1-6月该类产品毛利率明显高于同行业可比上市公司同类产品毛利率的原因;(3)报告期内发行人毛利率变动趋势与同行业不一致的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  2、发行人报告期外协采购的金额占主营业务成本的比重较高,且报告期内发行人产品销售单价逐年增加,而外协加工件采购单价逐年下滑。请发行人代表结合外协厂商的定价模式、价格、产品构成、外协厂商同种类型部件对外销售的价格说明:(1)产品销售单价与外协加工件采购单价变化趋势不一致的原因;(2)在2016年下半年及2017年上半年金属材料价格大幅上升情况下,外协部件采购单价却未上升原因及其合理性;(3)发行人与主要外协加工厂商是否存在利益输送和特殊利益安排,成本费用是否真实、准确、完整入账,是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  3、2016年度及2017年1-6月,主要原材料板/镀锌卷采购平均单价涨幅较大,同期发行人的单位产品成本下降,单位产品成本与镀锌板/镀锌卷采购价变动存在差异。请发行人代表说明单位产品成本与原材料采购价变动差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  4、发行人控股股东、实际控制人为孙秋根、董珍珮夫妇。孙米娜系孙秋根、董珍珮之女,孙坤系孙秋根、董珍珮之子,分别持有发行人10.20%的股份,且均系在报告期内从孙秋根处无偿转让所得。请发行人代表提供充分证据说明不将孙米娜、孙坤一起认定为实际控制人的原因和合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  5、本次发行募集资金到位后发行人资产规模约增长200%,生产设备增长10余倍,雨刮器系统零部件扩产8000万件,门窗系统零部件扩产9000万件。请发行人代表结合主要产品的产能、产量、产能利用率、产销率以及行业发展趋势、产品的市场容量、国内外目前已投产及在建项目产能、管理、技术、市场、人力、场地等方面的储备及主要竞争对手等情况,说明本次投资扩产项目的可行性、必要性及产能消化措施。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  发行监管部

  2017年11月10日

  

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