关联交易云山雾罩 通灵珠宝家族话语权“坚不可摧”

1评论 2016-08-05 17:15:55 来源:投资时报 易尚展示大赚16%方法免费分享

牛散大揭秘系列十:小刀杨帆 粤港澳迎来重大政策礼包

  自1999年通灵翠钻公司设立之日起至今,沈东军及其一致行动人马峻一直都是这家公司实际控制人,即便全球领先钻石切割贸易机构的介入也未改变这一事实

  文 | 《投资时报》记者 苏慧

  曾以百万人民币拍下泰坦尼克号“夺命钥匙”而为人所关注的通灵珠宝股份有限公司(下称“通灵珠宝”),近日再度向证监会提交招股书。

  据通灵珠宝最新披露招股书显示,该公司拟于上交所上市,本次发行不超过6079.89万股,发行后总股本达24319.56万股,保荐机构为华泰联合证券。通灵珠宝方面表示,此次发行募集资金将用于企业信息化管理系统建设项目、营销网络建设项目、设计中心建设项目、补充流动资金。

  据悉,2014年通灵珠宝就已向证监会递交招股书,两年过后该公司再次向上市发起冲击。不过,《投资时报》记者查阅该公司招股书发现,家族持股份额高及占比颇多的关联交易都让其未来运营之路充满不确定性。

  家族持股份额高

  自2005年宣布与全球领先钻石切割贸易机构欧陆之星“联姻”,通灵珠宝这家土生土长的中国本土珠宝公司就披上了国际品牌的外衣。据此前相关报道,在那一次宣告的联姻中,“欧陆之星计划在未来一年内向通灵翠钻注资1亿美元”,且“通灵在今后的3-5年内最终只保留15%的股份,大股东将是欧陆之星”,而通灵珠宝前身通灵翠钻实际控制人“沈东军也自嘲地说:‘我今后就是一个打工的!’”

  但根据通灵珠宝最新披露的招股书显示,自1999年通灵翠钻公司设立之日起至今,沈东军及其一致行动人马峻一直都是这家公司的实际控制人,且公司家族色彩浓厚。

  招股书显示,江苏通灵翠钻有限公司(下称“江苏通灵”)是于1999年11月22日由自然人马峻与沈东军共同投资设立的有限责任公司。设立之初,二人分别出资100万元,各自持股50%。从2001年年中至2003年11月,沈东军及马峻以现金及债权转股权方式对公司增资至4000万元,持股比例依然为50%:50%。

  2007年11月,沈东军及马峻各自向公司职员王芳转让其对江苏通灵的10万元出资额,此次股权转让完成后,沈东军及马峻在公司中的持股比例变成49.75%:49.75%。

  2011年11月及12月,马峻之妻蔄毅泽分两次无偿受让了前者持有的总计360万元对江苏通灵的出资额,使得该公司股权再度发生变化。沈东军以1990万元的出资额占该公司49.75%的股权,马峻则以1630万元的出资额占有40.75%股权,蔄毅泽和王芳分别以360万元和20万元的出资额占9%及0.5%股权份额。

  此次股权转让完成后,该公司整体变更成为江苏通灵珠宝股份有限公司 。也就是在此刻,前述欧陆之星才以战略投资者身份进入大众视野。

  2011年12月20日,通灵珠宝与EuROSTar Diamonds International S.A.(卢森堡欧陆之星)及 Eurostar HK HoldinGS Limited(香港欧陆之星)签署《关于通灵珠宝股份有限公司之增资协议》, 同意Eurostar Diamonds International S.A.以人民币9625.26万元或等值外币认购该公司1764.71万元股份,Eurostar HK Holdings Limited 以人民币4812.64万元或等值外币认购该公司882.35万元股份,每股价格为5.45元。

  《投资时报》记者查阅招股书发现,截至通灵珠宝招股书签署之日,卢森堡欧陆之星及香港欧陆之星合计在该公司中持有的股权不足15%,通灵珠宝的实际控制人仍为沈东军和马峻。

  本次发行前,沈东军直接持有通灵珠宝7462.50万元的股权,持股比例为40.91%;马峻直接持有通灵珠宝6112.50万元的股权,持股比例为33.51%。此外,沈东军和马峻还通过持有传世美璟的股权间接控制公司2.91%股权。因此,二人合计控制公司的股权比例为77.33%。同时在通灵珠宝的股东中,沈东军系马峻的妹夫;马峻和蔄毅泽是夫妻关系,这表明通灵珠宝事实上是一家家族企业,马氏家族持股比例达到84.73%。

  该公司招股书亦明示,虽然其已按上市公司要求建立了完善的公司治理结构,但如果发生控股股东和实际控制人利用其持股优势或其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制,可能损害公司及公司中小股东的利益。

  关联交易居高不下

  尽管从招股书中看,欧陆之星真正入局通灵珠宝的时间并不算早,但作为该公司的第一大供应商,卢森堡欧陆之星与通灵珠宝之间的关联交易额却居高不下。

  由于看好中国大陆的钻石消费市场,卢森堡欧陆之星在上海钻石交易所投资成立了欧陆之星钻石(上海)有限公司、上海欧宝丽实业有限公司,负责中国大陆成品钻石的销售,其客户包括周生生、通灵、潮宏基(行情002345,买入)等中国知名珠宝零售商。2012 年 6 月,卢森堡欧陆之星作为战略投资者对通灵珠宝增资,共持有该公司本次发行前 9.68%的股份,上海欧陆之星、上海欧宝丽由此成为发行人的关联方。

  招股书显示,2014年、2015年及2016年一季度,通灵珠宝与上海欧陆之星关联采购额分别为12295.75万元、10728.49万元和4659.39万元,占全部采购金额的12.98%、20.06%和21.73%;与上海欧宝丽的关联采购额分别为30254.97万元、19829.43万元和5543.69万元,占全部采购金额的31.95%、37.80%和25.85%。

  对此,通灵珠宝指出,由于公司向上海欧宝丽、上海欧陆之星采购的钻石主要用于加工其89个切面的专利产品“蓝色火焰”,该产品由于钻石切面的增加导致钻石在切割打磨的过程中的损耗要比普通切工的钻石大,导致其成本更高,因此公司向上海欧陆之星、上海欧宝丽采购的成品钻石价格一般会高于通灵珠宝自其它钻交所会员单位采购的同等品质的成品钻石价格。

  不过也有业内人士表示需要对此状况给予重视。“通灵珠宝关联采购金额大、比例高,自身独立性欠佳,容易产生利益输送,投资者应引起注意。”

  此外,公司毛利率情况与行业通常情况有所不同。中信证券(行情600030,买入)珠宝行业研究员曾发研报指出,珠宝首饰零售行业的毛利率大致在20%~50%之间。但是,通灵珠宝近几年的毛利率平均可达55%左右,高过很多已上市珠宝企业。

  对此,通灵珠宝在其招股书中解释道:这是由于产品结构不同、销售模式差异所造成。同时,公司通过实施高端的品牌定位策略,积累了较高的品牌知名度和忠诚度,享有一定的品牌溢价。

关键词阅读:通灵珠宝

责任编辑:赵昀伟 RF11518
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