IPO镜鉴:10公司被否原因详解

2015-06-05 05:21:03 来源:上海证券报 作者:乔翔

  截至昨日,2015年以来证监会发审委审核公司IPO申请共计160家(除去重复审核),其中通过150家,未通过10家,过会率约为93.75 %。通过查阅公司预披露文件发现,这10家公司“铩羽而归”的原因主要集中在财务问题、信息披露、内部控制以及独立性等几个方面。

  财务指标异常

  尽管与往年相比,发审委对“持续经营能力”这一指标的审核已有所放宽,但北京龙软科技股份有限公司倒在“枪口”下的原因正在于此。

  根据公司申报材料,2012-2014年其净利逐年下滑,分别为4018.47万元、2888.26万元、871.47万元;应收账款逐年增加,分别为8492.29万元、10996.23万元、11969.23万元;经营活动产生的现金流量净额逐年减少,分别为1182.10万元、76.08万元、-33.55万元;而源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高,分别为33.08%、36.21%、88.73%。

  发审委就此下达询问意见:请发行人代表说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化,并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响。

  同样,沈阳远大压缩机股份有限公司和合肥东方节能科技股份有限公司则因毛利率异常而双双被否。

  远大压缩机是一家专业从事往复活塞式压缩机研发制造的高新技术企业,其工艺用往复式压缩机2012年至2014年的产销率和平均售价均在不断上升,毛利率分别为26.70%、27.87%、24.20%。

  监管层就此对以下几点提出质疑:在下游部分行业投资增速放缓、同行业订单大幅缩减等情况下,发行人2014年往复式压缩机订单大幅增长的原因,报告期内往复式压缩机产品毛利率始终高于同行业可比公司的原因。

  东方节能作为一家主营轧钢设备研发、生产、销售及相关服务的技术型企业,在钢铁行业普遍产能过剩的宏观背景下,公司的毛利率亦出现异常高于同业平均水准的情况。财报显示,东方节能2012年至2014年主营业务毛利率分别为54.12%、51.23%和50.18%,其中报告期内整体承包模式下的毛利率分别为47.13%、46.57%和45.44%,订单模式下的毛利率分别达到57.62%、57.06%和57.43%。综合来看,公司毛利率水平明显高于同行业可比上市公司普遍10%-30%的区间范围。

  尽管公司方面对此有自己的解读:由于核心产业线下的主导产品四/五切分导卫、穿水冷却装置等技术含量较高,因此形成“被动”垄断竞争,“产品技术含量高、供应商少、售价高是导致公司毛利率在报告期内保持基本稳定且处于较高水平的重要原因。”但发审委出具的审核意见显然对此解释不够满意:发行人下游钢铁行业产能持续过剩,而报告期发行人毛利率维持在较高水平,请发行人代表进一步说明发行人订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因。

  信披、内控有瑕疵

  江西3L医用制品集团股份有限公司和广州复大医疗股份有限公司两家药企被否的原因则是内控上存在问题。

  3L公司最新的预披露文件显示,2014年公司在接到举报自查后,发现多名销售人员的部分销售订单以及签订的框架性协议等文件存在客户印章不一致的情形。此外,经核查公司2011年至2013年的差旅费用报销存在开具虚假发票的现象,涉及金额达604.82万元。尽管公司相关工作人员称“上述情节的法律风险已经解除”,但发审委的审核结果显示此问题的影响占比相当重。

  再看复大医疗,监管层的关注重点主要集中在三个方面:请保荐代表人说明发行人的肿瘤冷冻治疗技术和放射性粒子植入治疗技术在通过广东省卫生厅审核之前,是否已经开展相关临床运用业务,是否获取了相关主管部门的批准;中国医师协会是否有资质批准发行人可以开展免疫细胞治疗技术临床研究和应用工作,发行人此后开展的联合免疫治疗临床运用是否符合相关规定;请保荐代表人就发行人开展三类医疗相关业务资质是否齐备发表核查意见。

  鑫广绿环再生资源股份有限公司“闯关”失败的症结则在信披,发审委请保荐代表人结合业务流程和内控制度进一步说明对发行人电子废物拆解业务采购、销售数量和金额的核查过程和结论,并就信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。

  同样,远大压缩机在信披方面亦有瑕疵。监管层要求发行人代表补充说明成都蜀菱等客户订购产品处于“项目暂停”的主要原因,与“合同未正常执行”存在何种差异;并结合对暂停合同情况的核查手段、过程和结论,进一步说明暂停合同情况前后披露出现较大差异的原因。

  另外,北京龙软对公司产品获奖情况仅披露获奖内容、时间和颁发单位,疑似掩盖公司“煤矿通风瓦斯超限预控与监管技术及系统”所获国家科学技术进步奖二等奖并非发行人独立完成的事实。

  独立性存疑

  同业竞争、关联交易等影响公司独立性问题是另一个影响上会成功与否的关键因素,中公高科养护科技股份有限公司、索通发展股份有限公司和佳化化学股份有限公司就是因此被否。“关联交易、同业竞争等公司独立性问题越来越成为证监会审核的重点。如果公司不能在申报前妥善解决,贸然申请就有些铤而走险了。”某券商投顾人员吴先生评论道。

  中公高科招股书言之凿凿地称“发行人实际控制人交通运输部公路科学研究所(下称“公路所”)与发行人之间不再开展任何业务,同业竞争问题已得到妥善解决”,但监管层对此仍极为警觉。据审查,报告期内发行人曾向公路所销售产品,并且,公路所在承接区域路网养护对策咨询项目后转给发行人,其下属单位交通公路工程研究中心从事外业路况检测业务及开拓路况检评市场业务等一系列业务往来。

  此外,基于发行人实际控制人是交通部主办单位,其多名董监高人员在实际控制人、控股股东、关联方担任职务,且发行人的客户基本是交通系统内企事业单位。发审委要求发行人详细说明其独立面向市场的能力,与市场竞争对手相比所具有的优劣势,发行人业务是否对实际控制人及其控制的或可以施加影响的单位存在依赖。

  如果说由于同业竞争其利益的转移发生在实控人以及大小股东等多方的竞争关系中,监管层对此难以界定,那么关联交易的量化审核就显得“直白”许多。

  索通发展的关联交易主要出在嘉峪关索通预焙阳极有限公司的“嘉峪关索通25万t/a预焙阳极项目”上。嘉峪关索通的股东为索通发展以及战略投资方酒泉钢铁(集团)有限责任公司,持股占比分别为85%和15%。2011年8月,索通发展与酒钢集团签订战略合作协议,公司向其控股子公司甘肃东兴铝业有限公司销售预焙阳极。财报显示,2011年至2014年上半年索通发展与东兴铝业的单方面销售金额分别为5891万元、9803万元、6.65亿元、3.85亿元。其中,2013年双方的销售往来占当期销售总额的34.59%,远高于2012年的8.7%,其背后原因正是上述项目的正式投产。

  除了预焙阳极的对口输出,煅后焦、煤沥青、焦粉等原材料以及水、蒸汽、电等动力能源产品的输入也与酒钢集团及其下属子公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司往来频繁,2012年至2014年上半年采购金额分别为3796万元、1.27亿元、6029万元。

  而佳化化学的被否,其利益关联人与公司之间的“隐形”关联交易或许是最核心的问题。佳化化学实际控制人之一的曲亚明向烟台华诺商贸有限公司实际控制人陈红艳收购上海博源精细化工有限公司提供全程援助,以及后续约3150万的增资款也未签署任何书面借款协议,直到发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后,陈红艳才向曲亚明归还了全部借款,而且发行人早在2012年就有收购上海博源的意向,由于担心会对后期的上市计划构成障碍而最终放弃。监管层对此提出质疑:上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易,实质上是给发行人提供了一张“过桥签证”。

关键词阅读:发行人 所得税税收 公司毛利率 IPO

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