发审委增加买方机构获肖钢认可:或为注册制演练

  发审委增加买方机构获肖钢认可:为注册制演练

  在过渡到注册制的关键时期,发审委这个具有核准制关键特色的设置,正悄然发生变化。

  首先是6月底完成轮换的第十六届主板发审委,大幅度增加的买方机构力量与会计师、律师等中介力量的退出,这是发审委结构的第一次明显变化。

  然后是第六届创业板发审委更换候选名单的公布,除了上述变化之外,两名上市公司董秘的加入又引起了市场的关注。

  发审委员的中途退出也成为了焦点,此前来自华夏基金的主板发审委委员杜兵请辞。

  最近的动态则是8月1日证监会新增设发审委、并购重组委的监督渠道,指出要加强对发审委、并购重组委委员的管理,进一步畅通对违规违纪行为的反映渠道。

  如按目前证券法修订年底“一审”、争取明年6月“三审”的进度,注册制2015年实现的节奏已逼近,今明两年的发审委很可能是十数年历史的末班车乘客,这些上车人的改变实际上是过渡到注册制改革路上的改变。

  “为了贯彻落实我会以信息披露为中心的监管理念,加强信息披露需求方的委员力量,促使发行人进一步提高信息披露质量。”这是证监会对于这些改变的回应。

  这些变动信号背后,对以往神秘的发审委以及实行多年的发行审核机制到底意味着什么?又是从何处开始这种变化?

  “微调”溯源

  事实上,增加买方力量源自于一次主席办公会上的讨论。在当时的会议上,来自交易所的代表提出,发审委应增加买方机构力量,这也得到了证监会主席肖钢的认可,随之,一场针对发审委委员结构的微调便开始了。

  首先是在4月23日,对即将来到的主板发审委委员轮换,证监会抛出了一份有着大变化的名单。

  与以往不同的是,此次在委员来源方面作了调整,大幅增加市场买方的投资者代表。增加了来自公募基金管理公司的委员数量,新从全国社保基金理事会、保险公司从事投资管理的专业人员中选聘委员,并从上市公司董秘中选聘委员。此外,还新增来自香港证监会和香港交易所的委员各1名。

  而以往的候选人大多来自于会计师、律所、资产评估机构等中介机构。例如第十四届主板发审委委员构成中,专职委员有9名来自于会计师事务所、5名来自于律所、一名来自于资产评估机构,而来自于基金管理公司的两名委员则皆为兼职委员。

  当时被轮换的7名新当选专职委员,皆来自于中介机构。在最新一届的主板发审委名单中,相当于新增5名来自买方机构的专职委员,一名来自于上市公司董秘的兼职委员,由此16名专职委员中有6名买方机构成员,结构发生巨变。

  这一进一退间,是过渡至注册制改革中的核心点—以信息披露为中心。

  “法律和财务的发审委委员,在短时间接触发行公司的情况下,未必比预审员更专业细致。在未来注册制改革中更注重信息披露的态势下,发审委再把一次财务法律关的需求在减少。”一位接近监管层人士指出。

  但买方机构人士的加入,到底能提供什么?

  对监管层而言,看重的或是他们对信披质量的真实需求。“加强信披需求方的委员力量,促使发行人进一步提高信披质量。”证监会新闻发言人在8月1日指出。

  这从别的发行审核环节也可以得到印证,在这一轮发行审核改革启动时,监管层有关部门负责人对记者表示,未来需对信息披露内容的要求改革向相关买方机构征求意见。

  这种改变思路在创业板发审委轮换中也得到了延续。

  本次创业板发审委换届在委员结构和来源方面作了调整。减少专职委员人数,增加兼职委员人数;增加了行业专家委员人数;增加市场买方的投资者代表,其中,增加了来自基金管理公司的委员人数,新从保险资产管理公司、创业投资机构和创业板上市公司中选聘委员。

  其中备受关注的或是两名来自于上市公司的董秘代表,事实上,这在此前的主板发审委已有先例,此前来自于中国神华(601088.SH)的董秘黄清就成为了主板发审委委员。“董秘是行业人士 ,对行业有相当了解, 具有独特视角。”上述接近监管层人士指出。

  进退之间

  一进一退,事实上是信息披露与价值判断的进与退。

  这种思路在目前过渡至注册制改革的阶段中尤为重要,注册制的改革关键在于不以实质性判断为中心,以信息披露为中心,但这需整个发行监管部门各个环节的自身理念调整。

  这种改变或已开始,有一个细节可以留意,此前证监会官方网站公布了一份2014年48家新上市公司业绩表现及其与招股说明书披露情况的比较分析。

  在这份分析里面,有些数据看上去并不那么漂亮。比如48家公司中,2014年一季度盈利的40家,占比83.33%;亏损的8家,占比16.67%。净利润较去年同期增长的33家,占比68.75%;较去年同期下滑的15家,占比31.25%,其中下滑幅度超过30%的5家。下滑幅度超过30%或亏损的合计11家,占比22.92%。

  熟悉发行审核的人不会忘记,在2009年重启IPO以来,持续盈利能力的缺乏一直是被否的头号原因,而这批一度被称为“史上质地最差新股”的出现,或是对过去发行监管观念的实质性扭转。

  上述接近监管层人士指出,在此前的一次内部会议上,主管发行工作的证监会高层就有过一个比喻,以前的审核是挑选漂亮姑娘,现在是不漂亮的姑娘也能来,但前提是真实。

  这意味着,在未来的过渡至注册制改革过程中,如何加强信息披露的审核,或是从发行主体到监管层都需学习的地方。

(责任编辑:李欣)

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