桂发祥IPO:PE接手职工股 高管精准入职赶激励遭疑

白银大赛千万实盘资金派送中 2014-07-28 13:31:36 来源: 新京报 作者: 尹聪

桂发祥十八街麻花,麻花销售收入占桂发祥总营收的77%。

  抢先于狗不理包子,天津的另一个特色食品——桂发祥十八街麻花,出现在了IPO的排队名单中。

  做麻花看似不起眼,但“具有品牌溢价能力”的桂发祥麻花,经济效益却十分可观。招股书显示,每卖出一公斤麻花,桂发祥可获得27.66元的毛利润。

  起家于天津,也难走出天津。过去一年,桂发祥每收入100元钱,有96元是来自天津市场。桂发祥决定利用上市去改变这种尴尬。它打算募资5.7亿元扩大产能,开设门店,最终“辐射全国”。

  一方面,上市可以使公司“大展宏图”;造富也是另一个绕不开的话题。

  招股书显示,合计超过56%的股权,被5家PE和9位高管持有。如果上市成功,等待他们的将是数以亿计的财富。他们持有股权的时间,不超过3年。那些坚守桂发祥10年的数百位内部职工,股权则在启动上市前被清退。

  PE接手职工股

  假设桂发祥在今年成功上市,其股价维持在30元/股的话,那么这5家公司所持股票的市值,将达到12亿元。

  今年5月底,天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“桂发祥”),披露招股说明书——这家成立近百年的“中华老字号”,吹响了上市的号角。

  招股书显示,桂发祥拟登陆深圳证券交易所,募集资金5.74亿元。

  2013年,桂发祥的每股收益为0.88元。7月24日,深交所中小板食品制造业的平均市盈率为34.29倍。依此计算,桂发祥的发行价或可达到30元。

  对桂发祥的股东而言,上市注定是一场财富暴增的盛宴。而从2011年开始,围绕股权,桂发祥进行了一系列的安排和转让。因为按照中国证券法及中国证监会的相关规定,上市前持股职工人数超过200人的,一律不准上市。

  为了满足上市要求,获得相关部门的批复后,2001年,桂发祥的前身桂发祥总店,改制为国有控股和职工参股的有限责任公司。330位内部职工以现金出资和工资结余出资的方式,出资950万元,占桂发祥总店总出资比例的45.2381%。经过多次增资,到2011年,323位内部职工的出资额已达到3710.976万元,占比约49.48%。

  2011年8月26日,桂发祥集团召开职工代表大会,对内部职工股进行清理。这些股权被转让给5家股权投资公司。

  这5家公司分别是中信资本下属的中信津点、中华投资,以及凯普德公司、海谐投资和海嘉投资。招股书显示,内部职工股的转让价格为8.4元。5家PE拿下桂发祥49.48%的股权,共计耗资约3.12亿元,合计持股约4118.5万股。

  假设桂发祥在今年成功上市,其股价维持在30元/股的话,那么这5家公司所持股票的市值,将达到12亿元。也就是说,4年时间不到,PE可以从这部分接手自内部职工的股票中,斩获3倍的收益。

  高管激励或使财富增值

  吴宏是在2011年11月担任董事和副总经理职务的。1个月后,他就“生逢其时”地赶上了高管激励。

  清理内部职工股引入PE后,2011年12月,桂发祥又“紧锣密鼓”地出台了《管理层股权激励方案》。

  《方案》安排,桂发祥向作为激励对象的9名高管,增发1250万股。此次向高管增发的价格为每股2元。同时,股权激励也设置了“2011年至2013年间,每年主营业务收入和扣非后净利润增长率达到20%”的考核目标。

  从招股书披露的业绩来看,桂发祥过去三年的经营数据,均达到了考核目标。这也就意味着,高管所持的股份已没有限制。

  此次高管激励中,63岁的桂发祥董事长、总经理李辉忠认购750万元的股份。后来经过折股,李辉忠的持股数量为832.4万股。如果以30元的发行价计算,李辉忠的身家将达到2.5亿元。

  而董事、副总经理、董秘吴宏的入股更引人关注。简历显示,吴宏是在2011年11月担任董事和副总经理职务的。1个月后,他就“生逢其时”地赶上了高管激励。

  在此之前,吴宏的职务为食品开发公司的经理。这家公司由滨海木东广告有限公司和桂发祥共同投资。根据招股书,2010年11月,滨海木东和桂发祥各自持有食品开发公司50%的股权;2011年7月,桂发祥的持股比例上升到70%;2012年6月,桂发祥从滨海木东手中接下了剩余30%的股权,半年后,食品开发公司被注销。

  这次股权转让的逻辑,令人费解。招股书显示,食品开发公司并无实际经营业务,但为何桂发祥会作出赶在公司注销前,斥资从副总经理吴宏手中全面接下股权?

  凭借“精准入职”,吴宏在上市后身家将达到2800万,而这笔股票的入手成本不到190万。

  2012年9月,吴宏又被聘为董事会秘书。招股书解释称:“为完善公司治理结构,推动本次发行及上市工作,聘任具有相关工作经验的吴宏为副总经理、董事会秘书”。而简历显示,自2008年至2011年间,吴宏开办了天津木东科技发展有限公司和滨海木东广告。这两家公司的主业分别是软件技术开发和广告,均与麻花和证券行业毫不沾边。

  26日晚间,吴宏通过邮件回应说,他与桂发祥有多年合作,“本人多年从事管理及营销工作,有食品行业的相关工作经验”。

  吴宏称,他在“公司准备走向资本市场时加入公司”,“高管激励方案既是对历史的肯定,也是面向未来发展”,同时高管激励方案已经获得国资部门批准,“不存在其他原因”。

  吴宏还表示,食品开发公司股权的转让,系桂发祥规范公司治理的需要,“转让履行了国有资产评估、备案程序,不存在国有资产流失的情形”,后来的注销,“出于公司发展战略的考虑,与转让本身无关”。

  麻花毛利率高达6成

  桂发祥分析原因说,毛利率高的主要原因在于“竞争对手较少”、“定价能力强”、“在天津乃至全国具有较高的声誉,具有一定的品牌溢价”。

  “起源于麻花,但不限于麻花”。桂发祥称,公司拥有麻花、糕点、面包、果仁等共计100多种产品。

  从经营数据上看,麻花仍然是桂发祥的核心产品。2013年,麻花销售收入3.55亿元,同期桂发祥的总营收为4.62亿元。麻花的占比达到77%。

  与此同时,麻花的毛利率也相当可观。去年,麻花3.55亿元的收入,贡献了2.09亿元的毛利润,折合毛利率可达58.77%。

  具体来说,2013年,桂发祥麻花系列产品的平均销售单价为47.07元/公斤,成本为19.41元/公斤。即每卖出一公斤麻花,桂发祥可获27.66元毛利润。

  桂发祥分析原因说,麻花的毛利率高,主要原因在于“竞争对手较少”、“定价能力强”、“在天津乃至全国具有较高的声誉,具有一定的品牌溢价”。

  招股书显示,2013年,桂发祥公司麻花车间的设计产能为4583吨,实际的产量为7748.17吨,产能利用率高达169%。而另一方面,其同期的销量为7551.5吨,产量率为97.46%——这个数据可以说明,麻花产品极为旺销。

  多元化发展坎坷

  桂发祥将“迈不出天津”的原因,归结为“受制于产品产能的影响”。这家“百年老字号”,打算从股市中募资5.74亿元,用来改变这种情况。

  从地域上分析,桂发祥极为依赖天津市场。2011年至2013年,桂发祥天津市场销售收入在主营业务收入中占比均超96%。

  桂发祥将“迈不出天津”的原因,归结为“受制于产品产能的影响”。这家“百年老字号”,打算从股市中募资5.74亿元,用来改变这种情况。

  首先,桂发祥计划拿出2.87亿元,在天津的空港经济区建设生产基地,扩大产能。

  与之匹配,桂发祥还拟投入3758万元的募集资金,“优化升级营销网络”。上市后三年内,桂发祥将新建19个直营店,其中10家开在天津,其余的分布于北京、上海、石家庄、沈阳、西安等地。

  近年来,桂发祥还进行了多元化发展的尝试。

  2009年,桂发祥购买了一座位于秦皇岛北戴河的酒店。招股书称,桂发祥购买该酒店,旨在“用做职工培训中心”。后来,这座酒店也对外提供酒店餐饮服务。2013年,酒店赚了4400元。

  2010年,“为强化品牌推广”,桂发祥投资1700万元,合作拍摄了《九河入海》。这是一部意在呈现天津近代史发展的电视剧,不过“发行情况不够理想”。对此,桂发祥在去年底对近400万元的营收电视剧播放收益款全额计提了坏账准备。而这相当于卖14.5万公斤麻花取得的毛利润。

(责任编辑:李欣)

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