珠海越亚IPO:市场竞争激烈 净资产收益率下降

  珠海越亚封装基板技术股份有限公司发行股票类型 : 人民币普通股(A股),发行股数 : 本次公开发行A股股票总数不超过20,170.8023万股,其中公司公开 发行新股数量上限为20,170.8023万股,公司股东公开发售股份数量上限 为5,000万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售 股份的数量。发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25.00%。 每股面值 1.00 元,拟上市证券交易所 : 上海证券交易所 , 发行后总股本 : 不超过806,832,090股。

  招股说明书显示:

  一、宏观经济及半导体产业周期波动的风险

  近几年来,随着次贷危机、欧债危机等事件的发生,全球宏观经济波动性 加大,全球经济增长前景存在较大不确定性。半导体产业与全球宏观经济关联 度较高,具有明显的周期性。根据Prismark的研宄,2002年到2004年,全球半 导体产业处于高速增长阶段;2005年出现周期性回落,随后两年增速一直保持 较低的水平;2008年和2009年受金融危机的影响,甚至出现了负增长;2010 年国际市场环境逐渐好转使得半导体行业又步入了较快发展阶段,然而2011年 至2012年,宏观经济下行又制约了行业的发展。据Gartner统计,2013年全球半 导体市场规模较上年增长5.03%,相对2012年有所好转。

  本公司属于IC封装基板行业,即向芯片厂商及其合作封装测试厂商提供封 装基板技术解决方案及产品。IC封装基板行业属于半导体集成电路产业链,其 景气程度直接受到半导体集成电路产业的影响。因此若未来全球经济波动继续 加大,或半导体产业周期性变化,芯片厂商及其合作封装测试厂商对公司产品 的需求将可能大幅波动,将使得公司面临宏观经济及半导体产业周期波动的风 险。

  二、下游大客户集中的风险

  全球芯片市场主要由欧美大型企业主导,市场集中度较高。报告期内,公 司的主导产品主要应用于无线射频模块芯片,主要包括功率放大器、收发器和前 端接收模块芯片;公司主要面对的芯片厂商为美国的威讯联合半导体(RFMD) 和安华高科技(Avago )。

  公司与芯片厂商确定产品方案后,芯片厂商会通过两种方式采购发行人的 产品:一是由芯片厂商(含其下属公司)直接向公司采购,二是由芯片厂商向其 合作封装测试厂商指定公司的产品,由封装测试公司向公司采购。

  公司销售收入存在大客户集中的特点。同时,若客户发现其某项采购较依 赖于单个供应商时,也会利用“第二货源(Second Source)”策略,适当降低对该 供应商的采购。因此大客户集中使得公司存在较大的经营风险。若大客户需求 和订单发生不利变化,公司营业收入将面临大幅下滑的风险;若大客户信用发 生不利变化,公司应收账款将可能不会按期收回甚至无法收回;若大客户终止 与公司合作,或发生其他情况导致其对公司产品的需求量大幅降低,则将不可 避免地对公司销售造成不利影响,甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年 下滑50%以上或上市当年即亏损的情形。

  2013年,公司大客户安华高科技(Avago)新产品的技术方案发生了变化, 减少了对公司的采购量;同时,公司获取新客户认证的进度未达到预期,获得的 新客户订单未能充分弥补安华高科技(Avago)减少的订货量,导致公司当年营 业收入较上年下降。但由于公司已准备了新的产能,2013年折旧费用有所增加。 上述因素共同导致公司2013年产能利用率下滑较多,营业利润较2012年下滑超 过 50%。

  2014年,公司积极接洽新客户、拓展新市场,并逐步获得了中普微电子、国 民技术等新客户的量产订单,进一步改善了客户结构;但前期购买的部分设备也 将逐步转入固定资产,折旧费用将进一步增加。如果安华高科技(Avago)等老 客户的采购量进一步下滑,新客户订单未能填补缺口,公司2014年经营业绩可 能相对2013年进一步下滑,甚至在2014年上半年出现亏损的情况。

  三、市场竞争激烈的风险

  公司是世界上首家采用“铜柱法”生产无芯封装基板并实现量产的高科技 企业,其产品具备高集成度、更薄、良好的散热性等特征。凭借专利优势、技 术优势和差异化的产品优势,公司通过了无线射频模块芯片厂商威讯联合半导 体(RFMD)、安华高科技(Avago)的正式认证,并实现了较高的销售规模。尽 管如此,公司仍面临着激烈的市场竞争。

  首先,IC封装基板行业市场集中度较高,且主要集中在日本、韩国和中国 台湾。2012年前十名企业封装基板收入占整个行业收入的比例超过80%。这些 企业均在行业经营多年,拥有各自的核心技术与产品,且与现有芯片厂商有较 长的合作关系。如果这些企业针对本公司实施竞争性策略,公司无论在无线射 频模块芯片市场还是倒装芯片市场等细分市场都将面临较大的市场竞争。

  其次,我国大陆封装基板企业较少,但随着行业和市场的发展,从事封装 基板研发和生产的企业将逐步增加。同时,外资企业和台资企业向大陆转移生 产和研发的趋势也可能进一步增大,国内企业间的市场竞争将越来越激烈。

  第三,公司“铜柱法”无芯封装基板目前具有一定的差异化优势,但若其 他市场参与者利用传统技术生产的产品性能和成本变得更好,或利用其他方式 实现了更好的无芯封装基板产品,或研发出了更新的技术,公司产品的差异化 优势将可能迅速丧失,公司面临的市场竞争将大大增加。

  市场竞争的日趋激烈,将可能影响公司的盈利能力,加大公司的经营风险。

  四、公司产品最终主要应用于消费电子产品而需面对的风险

  公司产品为IC无芯封装基板,目前最终主要应用于手机、平板电脑等消费 电子产品。消费电子产品市场竞争激烈,消费者偏好变化快,产品生命周期越 来越短,且销售价格普遍呈逐渐下降的趋势。为此,公司采用按照客户需求定 制化生产的模式,以增加与下游客户的合作粘性,降低经营风险。但公司需同 时面对不同客户、不同订单、不同类型、不同需求的样板订单、量产板订单, 这对公司的生产管理提出了较高的要求。若公司不能及时处理好各类生产计 划,不能较好的控制各生产工序,可能会影响公司产品的良率、降低公司的毛 利率,甚至可能影响到公司与客户的合作关系,进而影响公司未来的盈利能 力。

  同时,消费电子产品生命周期变短的特点可能会使得公司相应产品的生命 周期变短、价格下降较快。公司需不断保持研发创新能力,应对这种不利变 化。若公司不能及时开发出满足市场需求的新产品,或者不能及时采取措施应 对终端产品价格出现的不利变动,公司的盈利情况将可能受到不利影响。

  五、客户认证的风险

  公司处于半导体产业链上,面对的客户为芯片厂商及其合作封装测试厂, 且目前主要为国际客户。这些客户均实行严格的供应商认证体制,包括对封装 基板企业技术、设备、产能、产品等方面的认证程序,一般需要一年或更长的 时间,而且客户认证通过后,也会不断追踪考核公司及产品的资质。

  公司基于自身发明专利生产无芯封装基板,已逐步得到了市场认可。目 前,在无线射频模块市场,公司已经通过了威讯联合半导体(RFMD)和安华高 科技(Avago)的认证,并处于国内多个芯片企业的认证过程中;在数字芯片市 场,公司正处于业内知名芯片厂商的认证过程中;未来公司推出的新产品、新 技术,都需通过客户的认证。若因各种原因使得上述认证时间过长或者认证失 败,公司将在短时间内无法取得这些客户的量产订单,公司未来的增长将存在 较大的不确定性;另外,为应对客户认证,公司必须提前预备产能,若客户认 证时间过长或认证失败,公司新增产能将得不到有效利用,新增折旧反而会使 得公司盈利下滑。因此公司面临客户认证时间过长或认证失败的风险。

  六、产品研发不能迅速满足客户需求的风险

  公司下游客户面向的消费电子产品市场更新换代日益加快,产品推陈出新 的周期日益缩短,因此公司客户芯片设计厂商需快速响应终端产品更新对芯片 提出的新需求。公司作为封装基板产品及解决方案提供商,依托具有自主知识 产权的核心技术,力求迅速为客户提供针对性、个性化的定制开发服务。然 而,如果客户所要求的产品与公司目前能够实现的量产产品存在一定差异,公 司需运用新技术、改进生产工艺及购买相关设备才能配合新产品研发与生产。 新产品需投入较大人力、物力,且从研发到量产需要较长时间,并存在因未能 及时满足客户需求,从而无法进入量产阶段,导致公司的前期投入无法收回, 新产品拓展失败的风险。这将对公司的盈利能力造成不利影响。

  七、产能与生产订单不能及时匹配和季节性波动的风险

  受下游消费电子产品需求的影响,公司所处1C封装基板市场存在季节性波 动的特点。一般说来,每年的第一、第二季度是行业淡季,第三、第四季度受 到国内外传统节日影响,消费需求增长,进而拉动封装基板行业进入需求旺 季。但公司设备特别是进口设备需提前投资,一旦投资完成形成产能,则不能 轻易变动。当行业处于淡季时,订单较少,部分设备将可能利用率不高;当行 业处于旺季时,产能利用率将大幅提高,甚至可能因为部分工序形成瓶颈而无 法及时满足客户的需求。因此,尽管客户会向公司提供订单预测,但公司无论 淡旺季都无法使得产能利用和生产订单及时匹配。产能利用率不高时,相对较 高的固定费用将使得公司盈利减少,产能不足时,将无法满足客户需求而丢失 订单,因此公司生产经营存在产能与生产订单不能及时匹配和季节性波动的风 险。

  八、公司无实际控制人的风险

  本公司无控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署之日,公司共有 11名股东,股权结构较为分散,并列第一大股东方正信产和AMITEC公司分别持 有公司38.3575%的股权,无任何股东直接持股比例高于50%。单一股东在公司董 事会所占席位均未过半,单一股东对公司董事会均不构成实际控制。方正信产 和AMITEC公司于2013年5月1日签署了《无控制确认协议》,进一步确认自越 亚有限成立以来双方均对珠海越亚无实质控制,并对非独立董事的选举进行了 一定的措施安排。

  本公司无实际控制人的状况表明公司股权一定程度的分散与制衡,虽然有 利于提高决策的科学性,但也可能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策 时,因决策效率降低而贻误业务发展机遇,造成公司生产经营和经营业绩的波 动。即使各股东均对其持股锁定进行了承诺,但上市公司的持股结构将仍可能 发生变化,进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。同时,公司无实际控制 人的状况也可能使得管理层容易形成内部人控制的局面,从而对股东利益最大 化的目标造成负面影响。因此,公司无实际控制人的状况对公司治理结构存在 潜在不利影响。

  九、人才流失和短缺的风险

  公司自设立以来即致力于将无芯封装基板制造的实验室技术转化为量产技 术,并最终取得了成功,目前公司已在在无线射频模块芯片市场取得了较好的 市场份额。公司技术驱动的发展路径离不开核心人员,包括Dror Hurvits、陈先 明、黄士辅、向文胜、姜俊文、郭进良、许元鸿、王建皓、Nicholas Stukan等, 这些人员对公司专利研发、技术创新、生产管理、工艺实现、工艺控制、国际 市场开拓等都非常重要。若这些人才发生流失、且在短期内没有合适的人员可 以替代,将在一定程度上影响公司相应方面的日常经营,进而可能对公司的经 营业绩造成不利影响。

  公司产品面向芯片厂商,精密度和技术要求较高;公司在生产过程中需要 培养大量的熟练工人和技术工人。随着我国城市化进程的发展,人员成本总体 上逐年上涨,技术工人的流动将可能增加。若该等熟练工人和技术工人出现大 批流失,可能会对公司的生产经营造成不利影响。

  同时,随着公司生产经营规模的扩大以及募集资金投资项目的实施,公司 对各类人才的需求量还将大幅增加。而且,随着行业竞争的日趋激烈,行业内 竞争对手对上述人才的争夺也将加剧,公司可能面临人才短缺的风险。

  十、技术市场化及技术更新换代的风险

  截至目前,封装基板生产制造的主要技术包括有芯半固化片积层法、树脂 积层法以及无芯封装基板制造技术。公司自设立以来即致力于将无芯封装基板 制造的核心专利产业化,目前已拥有“无芯板(Coreless)技术”、“铜柱(Copper Pillar)技术”、“采用半固化片在铜柱上层压的技术”、“化学机械抛光(CMP) 磨板技术”、“真空喷溅(Sputtering)技术”等五大核心技术以及多项专有技 术。但公司仍需进一步积累量产经验,继续开展研发创新和技术创新,以保持 产品和技术的差异化优势。但不排除公司产品可能存在潜在、不可预知的缺陷 或漏洞等的风险,亦可能存在由于投资不足、决策失误等因素导致不能及时跟 进技术进步和客户需求的可能,这将可能对发行人的竞争力和财务表现产生不 利影响。

  芯片厂商和封装基板厂商都在尝试新的技术,如果行业内出现优于本公司 无芯封装基板技术的新技术且实现市场化,或者传统技术得到大幅改进使得公 司产品优势丧失,甚至芯片厂商可以接受并运用无需封装基板即可实施的封测 技术等,均会使得公司面临丧失技术优势而竞争力下降的风险。

  十一、技术流失和专利保护的风险

  发行人注重在技术开发方面的持续投入,经过多年的生产经验积累,公司 在封装基板行业内掌握了国际先进的核心技术、生产工艺和非专利技术,并具 有完全自主知识产权。这些核心技术、生产工艺、非专利技术是公司封装基板 产品及技术解决方案能够取得业界先进水平的重要基础。公司依靠专利法、保 密协议和其他合同条款,采取“专利群”策略对公司的核心技术进行保护。目 前市场上尚未发现竞争对手试图模仿公司的生产技术;但若上述技术和工艺出 现意外泄露,则公司可能丧失在产品性能、品质等方面的技术优势。另外,公 司仍在不断研发新技术并对其申请专利保护,然而若发行人无法及时获取专利 授权,或发行人部分专利申请已公示却未能获得授权,则他人可能无偿使用公 司的技术,削弱公司的竞争地位。

  同时,公司目前已经在中国、美国、以色列、韩国、日本、中国台湾等国家 或地区拥有13项专利和超过70项的专利申请。这些国家或地区专利法律的变化 可能削弱公司保护知识产权的能力,或者增加公司进行专利保护的成本,从而 削弱公司的核心竞争力,甚至影响公司的持续盈利能力。

  十二、原材料及能源采购的风险

  公司生产所需的原材料包括金盐、铜箔、半固化片、干膜等。报告期内, 公司金盐、铜箔、半固化片占直接材料的比例约为50%,且金盐的供应需要有 严格的资质限制,其采购需要履行一定的备案手续。公司与珠海市剧毒物品专 卖有限公司、深圳市柳鑫实业有限公司等签订了原材料采购协议。若上述原材 料的采购不能及时满足公司需求,或者金盐、铜箔等价格受大宗商品市场的影 响出现大幅波动,将对公司的盈利状况产生一定的影响。

  公司所需的能源包括水、电、气等,且由于电镀工序等原因,水和电对公 司的生产作用较大。停水、停电以及水电价格波动都会对公司经营及盈利造成 一定的不利影响。因此,公司生产经营存在原材料及能源采购的风险。

  十三、资本支出、无形资产金额较大带来的折旧、摊销和减值风险

  报告期内,公司为扩大产能进行了较大规模的设备及其他固定资产投资, 并导致非流动资产金额及其占总资产的比例迅速增加。2013年、2012年及2011 年公司投资活动现金流出分别为13,989.03万元、37,518.74万元和28,301.64万元,

  截至2013年末,公司固定资产及在建工程账面价值合计为88,084.08万元,占资 产总额比例达到了 77.87%。同时,公司预计募资基金项目投资总额为6.2亿元, 随着募集资金项目的实施,公司设备投资将进一步增长,账面固定资产、在建 工程期末余额将继续增加。

  若公司无法保持正常的业务增长,或募集资金项目未能如期产生效益,以 消化新增的折旧,将可能使得公司利润下滑;另外,由于公司的主要机器设备 专业化程度高,价值量大,如果未来封装基板制造技术出现重大变化或定制设 备在使用过程无法 实现预设效果,公司将会面临一定的资产减值的风险。

  此外,公司无形资产账面价值较大。截至2013年末,公司无形资产账面价 值为9,065.61万元,主要为股东投入的技术资产组合。一方面,该类资产每年摊 销金额较大,2013年公司无形资产摊销金额为741.58万元;另一方面,如果未来 公司经营业绩持续低于预期,该资产存在减值风险。

  十四、募集资金投资项目的技术和市场风险

  公司本次发行股票募集资金投资项目为公司的改扩建项目,即通过进一步 研发和生产模拟芯片封装基板产品和数字芯片封装基板产品,扩展公司在模拟 芯片市场和数字芯片市场的业务。尽管公司董事会在确定上述投资项目之前已 经对其技术先进性和成熟性进行了论证,其中模拟芯片封装基板产品已具备量 产经验、数字芯片封装基板产品已为客户成功生产样板,但在实施过程中仍有 可能出现一些目前尚未知晓或不能及时解决的技术问题而使该项目存在一定的 技术风险。

  同时,在确定投资上述项目前,公司也已分别对其市场及前景进行了充分 研宄和调查,论证了产品的市场需求,确信该项目在未来一定时期内具有良好 的市场及前景。尽管如此,由于国家政策及市场本身具有的不确定性,以及客 户认证存在的不确定性,包括已通过的模拟芯片封装基板产品客户认证不能持 续保持、数字芯片封装基板产品无法获得客户认证或量产订单不足,都将可能 使得募集资金项目新增产能无法被新增订单消化,从而使得实施该项目仍具有 一定的市场风险。

  十五、公司净资产收益率下降的风险

  报告期内,受净资产规模持续增长的影响,公司净资产收益率下降明显, 2013年、2012年及2011年,公司按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为1.75%、11.05%及19.30%。由于 募集资金的到位与拟投资项目的建成达产之间存在一定的时间差,在拟投资项 目达到预定收益目标前,公司存在净资产收益率继续下降的风险。

  十六、税收政策变化的风险

  报告期内,本公司享受的主要税收优惠政策及面临的风险如下:

  (一)企业所得税税率变化的风险

  根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方 税务局联合下发的《关于公布广东省2011年第二批高新技术企业名单的通知》(粵 科高字〔2012〕47号),本公司于2011年11月17日被认定为高新技术企业,。 因此,公司在2013年度按15%的税率缴纳企业所得税。

  公司被认定为高新技术企业的有效期限为3年,若2014年公司高新技术企 业资格未能通过重新认定,则将需要按25%的税率缴纳企业所得税,公司的利 润将受到一定程度的影响。

  (二)出口退税政策变化的风险

  报告期内,公司出口销售收入占全部销售收入的比例较高,出口产品享受 增值税“免、抵、退”优惠政策,出口产品退税率为17%。出口退税率降低将 导致公司营业成本的增加,若未来国家出口退税政策发生较大不利变化,将对公 司的经营业绩造成一定影响。

  十七、国际贸易和汇率相关的风险

  公司的产品主要出口至美国、韩国和东南亚,部分生产设备直接或间接进 口自日本、欧洲等多个国家或地区。公司业务受到国际贸易环境变化的影响, 例如国际政治形势的波动、国际贸易政策的变化等因素。若市场上出现针对公 司所处细分行业的技术性贸易壁皇、关税壁皇,或其他不可预见的贸易环境变 化,公司的生产经营将会受到重大不利影响。

  公司的产品出口以及原材料、机器设备进口均会涉及外币结算,结算货币 包括美元、港币、欧元等。公司产品在国际市场中主要以美元计价,在售价不 变的情况下,人民币升值将造成公司利润空间收窄;提高售价则会影响产品的 市场竞争力,造成销量萎缩。近几年随着中国的经济发展,人民币呈现升值趋 势。这种变动将会在短期内影响公司的资产、负债的账面价值,从而影响经营业 绩。同时,从长远来看,人民币升值会在一定程度上降低公司产品在国际市场的 竞争力。

  为避免人民币升值带来的汇兑损失,锁定美元兑人民币的汇率。公司参与了 远期外汇合约,截至2013年12月31日,根据公司向中国建设银行(行情,问诊)股份有限公 司珠海市分行提交的结售汇交易申请书的履行情况,尚有1,210.02万美元的远期 结汇合约待 履行。

  2014年初以来,人民币呈现贬值趋势,若2014年人民币继续贬值,发行人 与银行签署的远期汇率协议将遭受一定汇兑损失。

  十八、资产及经营规模大幅增长带来的管理风险

  未来随着募集资金投资项目的实施,公司资产及经营规模还将继续增长, 这将对公司的经营管理水平提出更高的要求。如果公司的管理水平不能适应资 产及经营规模的变化,其持续发展及盈利能力将可能受到一定影响。

  十九、环境保护相关的风险

  IC封装基板生产过程中不可避免会产生废水、废气及固体废物等,特别是 本公司生产环节包含电镀工序。为降低公司生产经营活动对环境可能造成的不 利影响,公司自成立以来便逐步制定了各项有关环境保护的制度,重视生产经 营过程中的环境保护工作,对各类污染物分别采取了有效的治理措施。

  尽管公司严格执行环保法规及政策、加强环保管理,但不排除公司未来在 环保方面出现意外情况的可能性,如出现对环境造成污染的意外事件等,一旦 发生意外情况,将会对公司的声誉和日常生产经营造成不利影响。

  另一方面,我国对环境保护日趋重视,如果国家在未来进一步制定并实施 更为严格的环境保护法规,则本公司可能需要进一步加大在环境保护方面的投 入,这将增加本公司的成本,从而一定程度上影响本公司的盈利水平。与此同 时,本公司的产品大多销往海外,而欧美国家环保意识较我国强,且正逐步立 法以提高对电子零部件的环保要求。若欧美国家对电子零部件的环保要求进一 步严格,将可能提高公司的经营成本,对公司产生不利影响

  二十、股价波动的风险

  若公司本次发行成功,公司股票将在证券交易所挂牌上市。股票市场价格 波动除受公司自身经营状况变化的影响外,还受到诸多不可预见因素的影响, 如国内外政治经济形势、国家金融政策、股票供求关系、投资者心理等。因此 即使在本公司经营状况稳定的情况下,股票价格仍可能因上述因素波动,可能 出现低于发行价甚至股票面值的风险,直接或间接对投资者造成损失,投资者 对此应有充分的认识。

  二十一、信息技术系统失灵或出现安全漏洞的风险

  为保证生产经营的准确性及商业信息的机密性,公司启用了严密的信息技 术系统,并在网络系统中安排了安全措施,但信息技术系统仍存在因电脑病毒 入侵、自然灾害、恐怖袭击以及通信失灵等出现安全漏洞的可能性。公司的生 产制造自动化程度高,且在公司内部及与供应商、客户往来过程中,电子邮件 等网络通讯都是极为重要的手段,因此信息技术系统的失灵会妨碍公司的经营 运作。同时安全漏洞也有可能泄露公司专有信息和商业机密,导致公司承担相 应责任或支付额外支出。

(责任编辑:郭艳艳)

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