萃华金银珠宝:珠宝企业造假上市泛滥成灾 凶多吉少

  5月28日晚,萃华金银珠宝披露了招股说明书,拟在深交所发行3768万股募集4亿资金用于新建直营店项目。

  沈阳萃华金银珠宝并不是第一家拟上市珠宝企业,早在2011年千禧之星珠宝曾上市被否,北京恒信玺利珠宝股份有限公司也主动撤回上市申请材料,纳斯达克已决定将福麒国际摘牌退市,CC卡美珠宝决定撤回其在美国的上市申请。

  珠宝企业上市难的原因,大多与企业运营不规范,面临高税率肆意调整账目导致。证监会公布的千禧之星珠宝被否的原因,即可见一斑。千禧之星珠宝股份有限公司IPO是在2011年11月14日被证监会发审委否决,半年之后,证监会之前公布了千禧之星被否理由:

  你公司在招股说明书(申报稿)中详细披露了加盟店管理的各项内容,并认为“经过多年发展,针对自营店和加盟店制定了一系列的制度和流程,并在实际管理中严格执行”。

  你公司和保荐机构在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整,将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。其中,2008年–2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元,相应金额调整至批发收入。你公司和保荐机构解释原因时称,系部分加盟店未使用你公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌。

  上述重大调整和解释说明导致无法判断你公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。

  这个否决理由有点罕见,千禧之星涉嫌粉饰分部报告,将批发收入包装为加盟店收入。千禧之星为何为将批发收入报告成加盟店收入,因为后者收入是品牌连锁经营收入,毛利率高。

  会计视野上一位专家分析称,决定珠宝企业毛利率主要有两个因素:

  一是销售模式:如本文提及的自营、加盟和批发,其中自营又分联营和直营,联营要扣除25%左右的商场分成,故毛利率要明显低于直营,但是自营费用率很高,一般至少占收入的20%以上,而千禧之星称:“公司直营店较少,导致公司自营店毛利率和销售费用率均低于直营店铺比例高的公司。2010 年公司总体销售费用率为4.33%,自营店销售费用与自营店收入的比例为5.94%,都低于潮宏基(行情,问诊)2010 年销售费用率18.22%。”,千禧之星销售费用率如此之低只能说明其自营收入有假,或者隐瞒自营收入,如果费用是真实的,则收入虚构;如果收入是真实的,则隐瞒费用。不排除千禧之星将自营收入包装成批发收入或加盟收入,以此达到销售费用不入账的目的

  二是产品结构:如本文提及的镶嵌或贵金属,后者有公开价,毛利率非常低,但因为这几年黄金价格直线上升,导致贵金属的毛利率也能达到15-20%的毛利率,这主要是存货增值所致,排除通胀,贵金属(主要是黄金)薄利多销,毛利率很难超过10%;

  而镶嵌类珠宝由于没有公开报价,毛利率较高,如钻戒、K金等毛利率一般地零售环节能达到50%以上甚至80%以上,这样有些珠宝企业就故意将贵金属产品收入粉饰成镶嵌产品 收入,导致毛利率被严重高估。

  在千禧之星被否的同时,香港2011年最大的IPO周大福于2011年12月15日在香港联交所上市,周大福是中国以及港澳地区拥有领先市场占有率的珠宝商,在2010年公司于中国及港澳地区的珠宝首饰市场占有率分别为12.6%及20.1%,这是周大福报告期内的业绩:

  即使这样,证监会2012年2月初公布的数据显示,共有515家公司“排队”上市,其中,珠宝首饰企业表现相当积极,在主板排队等待的有深圳爱迪尔珠宝、沈阳萃华金银珠宝、深圳市艺华珠宝首饰等,这再度彰显了当前时尚行业对于资本市场越来越高涨的追逐热情;珠宝首饰板块近期成为市场的热点之一,在这背后是珠宝首饰价格的不断上涨、结婚潮的涌现以及旅游观光带动造成的共同结果。

  综上,中国珠宝零售业受高税率压迫,大多存在业务不规范、财务不规范和税务不规范等问题,在已上市或拟上市的珠宝公司中普遍存在财务造假或包装问题,包括销售模式的财务包装和销售产品的财务包装,以及虚构收入、隐瞒费用及虚增存货等财务舞弊行为;由于珠宝零售业本身存在大量的现金交易以及珠宝价值难以界定等问题,中国珠宝企业造假上市非常猖獗,笔者怀疑随着黄金价格回归,珠宝业造假随时都有可能“图穷匕首见”。

  除此之外,据招股书,证券之星还提醒投资者注意萃华金银珠宝以下风险:

  一、综合毛利率波动风险

  (一)需求结构带来的毛利率波动

  公司主要产品为黄金首饰、金条(币)、元宝、黄金工艺摆件等系列产品,各类产品的毛利率存在较大差异。其中,工艺复杂、装饰性强的首饰类和工艺摆件类产品的毛利率高于金条(币)、元宝等储值类产品,首饰类产品和储值类产品在销售结构上的变化,将导致公司综合毛利率产生波动。通常,在居民消费物价水平变化较平稳或呈下降趋势时,消费者选购装饰性较强的首饰类和工艺摆件类产品的意愿较高;在居民消费物价指数预期呈上涨趋势时,消费者选购金条(币)、元宝等储值类产品的意愿较高,即公司的综合毛利率与居民对消费物价指数的预期成反向变动关系。居民对消费物价指数变动的预期将影响首饰市场的需求结构,进而影响本公司的综合毛利率,因此,公司面临由需求结构变动导致的综合毛利率波动风险。

  (二)黄金租赁业务对综合毛利率的影响

  目前,黄金租赁业务已经成为规避黄金原料价格波动风险的有效手段在黄金首饰行业内被广泛应用。本公司自 2009 年起开始尝试黄金租赁业务,近三个完整会计年度,黄金租赁业务影响损益金额分别为 864.03 万元、-524.04 万元和9,630.26 万元。2013 年为规避黄金原料价格持续震荡大幅下跌引发的经营风险(从年初的 331.40 元/克下跌到年末的 237.84 元/克,跌幅达到 28.23%),公司通过该业务减少黄金原料采购支出 9,630.26 万元,在较大程度上保持了公司主营业务盈利能力的稳定性。根据公司会计政策规定,黄金租赁业务产生的损益投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,还应特别认真考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但并不表示会依次发生。计入投资收益和公允价值变动损益,未直接体现在产品销售毛利中。因此,公司存在因黄金租赁业务损益未在综合毛利率中体现而导致的毛利率波动风险。

  (三)黄金 T+D 延期交易导致的毛利率波动风险

  报告期内,公司取得黄金原料的方式分为黄金现货交易、黄金租赁和黄金T+D 延期交易三种。公司在汇总客户在未来某日未确定价格的采购意向后,通过自有上海黄金交易所席位开设黄金 T+D 多头仓位,并在客户提货日以提取现货黄金的方式对先前开仓的黄金 T+D 多头仓位进行实物交割。在会计处理上,公司将持有的黄金 T+D 多头仓位至实物交割时实现的盈亏计入原材料成本。

  报告期内,公司通过黄金 T+D 采购黄金原料的情况如下:当黄金原料价格大幅下跌时,部分客户可能会期待更有利的价格出现,因此推迟原定提货日期。如果上述情况出现,尽管公司 2013 年末新修订的《内部控制制度》要求黄金 T+D 延期交易持仓时间通常不得超过 7 个交易日,且公司产能所需要的黄金原料量也支持以实物交割的方式避免被强行平仓,但公司仍将面临在相应存货的周转期内黄金原料价格低于实物交割价格导致的消化高价黄金原料存货的风险,导致公司销售毛利率受到负面影响。

  二、原料价格波动带来的经营风险

  公司生产用原料主要为黄金。近年来,黄金价格受通胀预期、美元走势等诸多因素影响,总体呈现大幅上涨趋势,但自 2012 年四季度开始至 2013 年 12月末,黄金原料价格出现持续震荡大幅下跌走势。公司零售业务采用“成本+利润”为主并根据市场情况对零售价格进行调整的定价模式,因此具备较强的将黄金价格波动所带来的负面影响向下游有效传递的能力。公司批发业务中的来料加工方式是向批发客户收取加工费,黄金原料价格的波动对公司营业利润不构成影响。公司批发业务中的购料加工方式采用先根据上海黄金交易所现货黄金价格制定当日黄金首饰基础价格,然后在此基础上根据款式不同收取加工费即“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式,若存货周转期内黄金价格下跌,批发业务的毛利率将受到负面影响。

  同时,由于珠宝首饰行业自身经营的特点,各企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品,公司报告期末存货账面价值分别为 47,114.61 万元、51,870.54 万元和 78,902.68 万元,占流动资产比例分别为 63.48%、51.24%和 72.43%。尽管公司存货周转率较高(2011 年、2012 年和 2013 年分别达 5.83次、5.26 次和 5.38 次),但黄金等主要原料价格大幅波动仍会使公司面临因计提存货跌价准备导致经营成果减少的风险。同时,在黄金价格大幅下跌时,公司在受到市场压力下调产品价格的短时期内,会面临消化高成本库存导致毛利率下降的风险。

  三、黄金租赁业务导致利润下滑超 50%的风险

  公司为抵御黄金原料价格波动风险与银行签署了《贵金属租赁合同》,在合同的基础上开展了黄金租赁业务以满足公司生产之需。该项业务实质是公司先以租赁方式取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结算,利用租赁黄金与采购黄金在价格波动时损益负相关的特性规避黄金原料价格波动风险。公司在取得该部分黄金原料时点按市场价格估价入账,取得时点与结算时点的价格差是公司规避黄金价格风险产生的损益,结算时为减少对黄金租赁期间对各月成本及税收的影响,公司不再对已估价入账成本进行调整,而是将估价入账与实际支付的差额在投资收益科目核算,将估价入账与公允价值间的差额在公允价值变动损益科目核算。当黄金价格上升时,黄金租赁业务将给公司带来投资损失和公允价值变动损失,如公司自有黄金饰品存货的售价因市场竞争原因无法上调或上调后导致存货周转水平下降,自有黄金饰品存货因黄金原料价格上涨而产生的收益增加额将无法弥补黄金租赁业务带来的损失。公司针对黄金租赁业务建立并执行了严格的内部控制制度,报告期内尽管黄金价格大幅波动,公司仍然保持利润持续增长,但由于公司主要原材料黄金价格波动对公司黄金租赁业务产生的投资收益及公允价值变动产生重大影响,如果公司不能及时根据发生的重大变化调整经营策略、租赁规模、销售规模、销售价格等,公司就有可能因黄金租赁业务出现投资损失及公允价值变动亏损而出现上市当年营业利润比上年大幅度下降 50%的风险。

  四、通过黄金 T+D 方式采购原料的风险

  由于黄金 T+D 的交易规则和黄金价格波动,公司进行黄金 T+D 延期交易业务存在如下风险:

  1、价格波动风险:黄金原料价格短期波动具有不确定性,公司进行黄金T+D 多头操作,若短期价格与业务操作方向呈反向变动,公司将承担提高黄金原材料采购成本所带来的冲减当期利润的风险。

  2、持仓规模风险:由于黄金 T+D 实行 10%的保证金制度,放大了交易资金的杠杆倍数,如果公司利用资金扛杆,持仓规模过大,则微小的价格变动可能造成损益的重大变化,不利于公司稳健经营。

  3、资金管理风险:黄金 T+D 实行每日无负债结算制度,如果清算后出现保证金不足,且未在下个交易日开市前补足,交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格,出现未及时补足保证金的情况,将可能因被强制平仓造成损失。

  4、操作风险:公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。

  5、极端市场环境下的持仓时间风险:报告期内黄金价格波动幅度较大,尤其是 2011 年 12 月份、2013 年 4 月份和 2013 年 6 月份都曾出现过几个交易内黄金价格大幅下跌,在这种情况下公司尽管在《内部控制制度》中要求黄金 T+D延期交易持仓时间通常不得超过 7 个交易日,但公司的黄金 T+D 多头仓位仍将受到较大损失。

  五、关注公司报告期内营业利润结构的重大变化

  公司的经营模式是宣传品牌价值,建立品牌销售及服务体系,在此基础上设计、生产、批发和零售珠宝饰品,并开展黄金租赁等业务来平衡黄金原料价格波动对销售环节的影响。报告期内,公司利润主要来源于上述业务,提高销售收入、严控黄金原料价格波动带来的经营风险是公司提高利润的主要手段。报告期内公司 2011 年、2012 年、2013 年度的营业利润分别为 10,074.69 万元、11,651.26 万元、13,941.09 万元,而同期由于向银行租赁黄金产生的投资收益及公允价值变动损益扣除利息后的净收益分别为657.88万元、-1,061.57万元、7,820.05 万元,占同期营业利润比例分别为 6.53%、-9.11%、56.09%,报告期内营业利润结构发生重大变化,虽然报告期内在黄金价格大幅波动的情况下公司业绩持续增长,但这种营业利润结构的可变化性可能对公司的业绩造成重大不确定性。

  六、拟新设直营店选址风险

  本次发行成功后,公司拟利用募集资金在沈阳、长春、成都、济南等 4 个区域中心城市的 6 个商圈内开设 6 家直营店,在茂业国际控股有限公司商业地产内开设 10 家直营店。虽然公司已经与业主方或经营方签署了意向性协议,但因本公司无法准确预计募集资金能否按时到位,除两家已开业的沈阳市沈河区店(店中店)和沈阳市大东区店(店中店)外,其余店面尚未签署正式租赁协议。直营店是公司重要的利润来源,拟新设直营店的选址均是在城市商圈较繁华地带,尽管公司针对具体开设地点进行了认真的考察并制定了较为系统的方案,但如果已经初步选定的店面被抢先租用,或随着城市商圈的不断扩容升级导致商圈的格局发生改变,则公司必须通过调整直营店地址来满足经营需求,因而存在因初步选定店面被抢租或城市商圈变化导致的直营店地址调整的风险。

  七、店面和部分厂房不能续租风险

  以租赁方式取得经营店面是商品零售领域的普遍现象,店面不能续租风险也是采取连锁经营模式的企业普遍面临的风险。截至本招股说明签署之日,公司 7 家直营店中有 6 家的经营场所均以租赁方式取得,其中:公司在沈阳—中兴商业(行情,问诊)大厦(集团)股份有限公司开设的店中店的柜台租赁期限至 2013 年 12 月31 日,截至本招股书签署日,公司设在中兴商厦的店中店仍在正常经营,后续协议双方正在协商中(根据商场惯例租期为一年,到期后续签);报告期该店营业收入为 5,783.33 万元、4,267.70 万元、5,034.25 万元,占当年营业收入比例分别为 2.38 %、1.51%、1.37%。公司在沈阳市龙之梦开设的店中店柜台租赁期限至 2016 年 6 月 30 日;2012 年 4 月 30 日,公司在沈阳茂业百货有限公司金廊店开设的店中店柜台租赁期限至 2015 年 4 月 30 日;2012 年 7 月 11 日,公司在沈阳茂业百货有限公司铁西店开设的店中店柜台租赁期限至 2014 年 12 月 22日;2012 年 10 月,公司在云南省昆明市西山区南亚风情第壹城开设的直营店租赁期限至 2017 年 8 月 30 日。公司大部分加盟店的经营店面由加盟商通过租赁方式取得。若因租赁期届满或商场整体装修等原因,加盟商无法续租原有经营场所,部分经营店面将面临迁址或暂时停业,而新店面装修到稳定运行,需经过一段时间的培育期。尽管公司直营店和加盟店全部选择在繁华商圈或大中型百货商场内,且公司凭借良好的品牌影响力在店面租赁谈判中具有一定的优势,但公司在不同的时期仍将面临部分直营店和部分加盟店的店面不能续租的风险。

  公司控投子公司深圳萃华办公场所及批发展厅、生产厂房均通过租赁方式取得,租赁期分别至 2016 年 9 月 30 日和 2019 年 4 月 1 日。如果到期不能续租,则深圳萃华需另租生产厂房,一定程度上降低深圳萃华的生产产能。但珠宝首饰的生产加工对厂址无特殊要求,较易寻找到租赁对象,设备搬迁、安装调试和厂区安防设施安装的时间较短,对公司的生产经营不会构成重大不利影响。

  八、主要商标质押风险

  公司现有商标 26 项,其中 22 项质押给贷款银行,如公司无法偿还银行的到期债务,将面临无法继续使用已质押的商标,对经营构成重大不利影响。

  九、居民消费信心引发的市场需求风险

  珠宝首饰属高档消费品,消费需求与消费者的收入水平直接相关。近年来,国内居民可支配收入不断增长,支撑着全社会进入消费升级阶段,有效地拉动了珠宝首饰消费。但是,如果涉及居民“衣、食、住、行”等生活必需品的商品价格上涨过快,势必影响居民对珠宝首饰等高档消费品的消费信心,从而使人们减少对珠宝首饰的消费,致使公司产品的市场需求受到较大负面影响。

  十、市场竞争风险

  国内珠宝首饰行业处于从完全竞争向寡头竞争过渡的初期阶段,市场竞争较为激烈。目前,珠宝首饰业的市场竞争主要体现在品牌、资本、营销渠道、设计研发等各方面,其中,品牌竞争是核心。近年来,公司凭借多年积累,在消费者心目中树立了良好品牌形象,其认知度和影响力正逐步提高,尤其在东北地区优势明显。但随着公司不断向传统优势区域以外的地区扩展销售网络,以及国内外同行不断向本公司传统优势区域渗透,市场竞争将日益激烈,如果本公司不能进一步推广品牌、扩充资本、扩大销售网络、提高市场占有率,将在行业竞争中处不利地位。

  十一、销售区域集中风险

  公司的传统优势区域在东北地区,为改善销售集中的局面,公司于 2009 年2 月设立子公司深圳萃华,不仅借助深圳珠宝产业集群的区位优势优化了公司的产品结构,而且也迅速在南方地区拓展了市场空间。2011 年、2012 年和 2013年公司在华南、华中等非传统优势区域的销售比例大幅增长,使公司在东北地区的销售比例降至 48.96%、43.03%和 38.89%。上述情况虽然在一定程度上改变了公司销售区域过于集中的状况,但并没有使这种局面得到根本的扭转,这与公司目前资金实力弱,无法在品牌宣传和销售网络扩张方面上投入更多的资金有直接关系。因此,在公司目前的销售区域分布情况下,如果东北地区居民收入、竞争环境等发生重大不利变化,仍会对公司经营业绩产生较大的负面影响。

  十二、直营店数量增加带来的管理和人力资源风险

  随着公司业务的持续发展,特别是本次新股发行完成后,公司的销售网络中直营店将大幅增加。直营店作为公司所属的分支机构,不但要完成经营任务,而且要负责公司品牌的宣传和推广,同时还要协助加盟管理部门对加盟店进行管理。虽然公司一直注重对内部员工培养与外部优秀人才引进,将人才视为公司生存和发展的根本,建立并完善了人力资源保障机制,但随着经营规模的不断扩大,若公司组织管理体系、直营店管理人员及高素质营销人员的培养和储备不能满足公司直营店数量增加后的要求,则公司经营将受到一定负面影响。

  十三、加盟店管理风险

  加盟店是公司销售体系的重要组成部分。近年来,随着公司品牌影响力的逐步加大,加盟店数量呈逐年增长趋势,报告期内公司加盟店数量分别为 208家、286 家和 327 家。目前,公司针对加盟模式建立了一套较为完整、系统的经营管理体系,并对其日常经营活动进行监督和提供支持。虽然本公司始终致力于加强对加盟店的管理,但若目前扁平化的加盟管理体系无法适应加盟店数量持续增加的情况,则可能出现部分加盟店管理滞后的情形。与此同时,由于加盟店的经营资金、经营场所及人员完全独立于本公司,可能出现加盟商经营理念与本公司目标背离的情况,致使公司品牌形象和经营业绩受到不利影响。

  十四、家族控制风险

  本次发行前,公司实际控制人郭英杰通过直接、间接方式控制本公司49.27%的股份,其配偶郭琼雁直接持有本公司 5.69%的股份,其子郭裕春直接持有本公司 3.54%的股份,上述三人合计控制本公司 58.50%的股份。在本次发行后,尽管上述人员的合计控股比例下降,但通过集中行使表决权,仍可对本公司经营决策、人事任免、利润分配等事项进行控制或实施重大影响。因此,本公司存在家族控制风险。

  十五、业务扩张带来的现金流风险

  每年末及第二年年初为市场传统销售旺季,行业内为应对市场需求及春节放假等因素需要适当提高安全库存,因此,在报告期末的一段时间内经营活动现金需求量较大。报告期内公司通过黄金租赁业务规避黄金价格波动风险的同时缓解了部分资金需求,导致报告期内经营活动产生的现金流量净额有较大波动。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,897.06 万元、16,847.69万元和 59,871.92 万元。本次新股发行完成后,公司的直营店和加盟店的数量将进一步增加,店面铺货所需产品占用资金将进一步加大,在新市场区域的销售局面没有完全拓展之前,公司还将继续面临因业务扩张而带来的经营活动产生的现金流量净额较低甚至为负的风险。

  十六、净资产收益率下降的风险

  公司报告期内归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为26.47%、23.53%和 23.68%,保持了较高盈利水平。本次发行完成后,公司净资产规模将大幅增加,由于募集资金投资项目产生效益尚需要一定时间,公司将面临净资产收益率下降的风险。

(责任编辑:周壮)

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