借壳上市条件等同IPO 垃圾股将回归白菜价

白银大赛千万实盘资金派送中 2013年12月02日 02:09   来源: 每日经济新闻   网友评论(人参与

  11月30日下午,证监会举行新闻发布会,并发布关于《进一步推进新股发行体制改革的意见》,同时明确的还有借壳上市条件与IPO标准等同,不允许在创业板借壳上市等内容。

  多位经济学者、资深并购人士在接受《每日经济新闻》记者采访时指出,借壳上市标准与IPO改革之所以一并推出,这实际是一个组合拳。借壳压制效果、新股定价机制存在直接因果关系。借壳上市标准提高是新股发行改革的配套措施(借壳重组是对现有退市制度的一种削弱),本次改革则是对未来新退市制度的铺垫,旨在与新退市制度实现平稳对接,给予资本市场正面导向。

  专题报道贴合监管思路

  《每日经济新闻》于9月26日推出借壳上市问道制度专题系列报道,通过借鉴大量借壳案例、数据梳理,剖析当前借壳上市潮的成因,报道指出,围绕A股借壳潮所引发的争议有四点:借壳上市易滋生内幕交易;高价壳资源扰乱估值基础;借壳重组削弱现有退市制度,以及壳泡沫致市场化并购举步维艰。

  同时,报道通过对比海外资本市场对于借壳上市监管举措,并通过对资深并购人士、大学教授及经济学者的采访,给予A股借壳上市制度建设层面以参考:如有资深并购人士业提出,不少借壳方案在抛出后即遭遇明显争议,关键在于借壳上市标准和IPO仅为“趋同”,其次,发审委及重组委是两个部门;是两套标准,人为造成了“监管套利”,建议将现有“趋同”改为“等同”,走一条通道等。

  时隔两个月,11月30日证监会发布《关于在借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(以下简称《通知》),即借壳上市条件与IPO标准等同,证监会称此举主要有利于遏制市场对绩差股的投机炒作,从根本上减少内幕交易的动机,形成有效的退市制度。此外,统一两者,可以防止审核标准不一致带来的监管套利。

  值得注意的是,这次改革与《每日经济新闻》上述报道中总结的四大争议及政策建言方向基本相同,是监管层基于现有制度框架下(审核制到注册制过渡阶段)对借壳上市制度层面的大范围收紧。

  证监会明确借壳上市条件

  在证监会下发的《通知》中,明确借壳上市条件与IPO标准等同,不允许在创业板借壳上市。

  而在2011年8月,证监会在修订《上市公司重大资产重组管理办法》时,提出执行与首次公开发行股票上市标准趋同的要求,并明确了借壳上市资产要求。证监会表示,借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”首次公开发行股票上市标准,既是2011年提高借壳上市标准时既定的方向,也是近年来市场规范发展的需要。

  对于借壳上市条件与IPO标准等同的考虑,证监会表示:一是提高借壳上市门槛,抑制市场炒作。目前借壳上市条件低于IPO标准,投资者对绩差公司被借壳预期强烈,市场对绩差公司的炒作成风,内幕交易时有发生,绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”,难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同,有利于遏制市场对绩差股的投机炒作,从根本上减少内幕交易的动机,形成有效的退市制度。

  二是借壳上市条件与IPO标准等同,防止市场监管套利。目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市,通过借壳上市规避IPO审查,引发了市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准,可以防止审核标准不一致带来的监管套利。

  同时,借壳上市条件与IPO标准等同,引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中,有利于优化资本市场资源配置功能,促进产业结构优化升级,服务于国民经济调结构、转方式的大局。

  专家观点

  借壳重组热潮面临降温

  对于借壳上市标准从严,《每日经济新闻》记者(以下简称NBD)采访了长城证券并购部总经理尹中余、武汉科技大学金融证券研究所所长董登新、复旦大学经济学院副院长孙立坚。

  NBD:如何评价这次证监会发布的 《借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准》?

  尹中余:这次监管部门直接将借壳上市标准等同于IPO,规范力度、效率均超预期,可见政府改革决心很大。借壳上市收紧是一种趋势,创业板现在明确不能借壳,主板虽然还能借壳,但标准已全面收紧。市场要领会这个信号,就是监管层不欢迎借壳上市。

  对借壳上市收紧将是长期的,只有这样,IPO开闸才能真正市场化,如果没有借壳制度的配套,必然乱套。从国际经验来讲,华尔街等资本市场均对借壳上市严格监管。可见这样的监管思路符合国际化。

  董登新:《通知》全文只有两个内容:第一,主板借壳上市将统一服从IPO标准,“炒壳重组”的制度套利游戏即日起终结。第二,创业板不允许借壳上市,坚决避免创业板“变节”沦为第二个主板。

  孙立坚:本次借壳上市标准的提高旨在防止监管套利,改革力度很大,监管层正试图清除资本市场沉积多年的顽疾。走到今天是各方不断努力的结果。

  NBD:这对于A股市场意味着什么?现有俗称壳资源的绩差股、已着手进行借壳重组的上市公司将会受到怎样的影响?

  尹中余:必须要清醒地认识到,A股市场将会发生翻天覆地的变化。证监会此次重拳出击,说明监管层下定决心要理顺市场。短期来说,针对以中小盘、绩差股为代表的壳资源炒作有望降温,并存在全面调整风险。

  对现在借壳重组的企业来说,通过审核的难度肯定会明显增加,此前借壳潮或将到此结束。

  孙立坚:企业创造价值、能力提高才是根本,但我们不少企业价值理念出现偏差,将上市圈钱定位成发展目标,利用标准更低的借壳进行上市,暂时的融资渠道找到了,但破坏了市场环境。这样的理念需要纠偏。

  NBD:如何看待本次借壳标准收紧与新股发行制度改革同时推出?

  尹中余:两者是一回事,之所以一并推出,这实际是一个组合拳。借壳压制效果、新股定价机制是存在直接因果关系的。此前,由于A股绩差壳资源的高估值,使得二级市场投资者的价值判断标准混乱,早前还有明星基金经理依靠炒作重组股出名,使得市场投机气氛过浓,进一步导致IPO新股发行“三高”。而在这次改革后,整个A股市场将发生非常深刻的变化,未来中国的巴菲特有可能产生。

  董登新:这次监管部门推出的四条政策都是相互关联的。借壳上市标准提高与新股发行改革是配套措施。诚然,借壳重组是对现有退市制度的一种削弱,本次改革则是对未来新退市制度的一个补充,按照上证所和深交所2012年出台并生效的退市新规,新退市制度将在2014年底(即2015年初)开始全面生效,由于监管措施和退市指标的完善,在2015年A股市场很有可能会迎来一波退市高峰。

  利用这一年时间空挡,对借壳标准的全面管制,是在为新退市制度进行一个平稳的对接,给予资本市场一个正面的导向。

  尹中余:在收紧借壳上市的前提下,同时要求保荐机构、会计师事务所等中介机构承诺赔偿,这样的赔偿责任就是货真价实的。之前也提赔偿,但是实际赔偿责任并不到位,以前某上市公司存在问题、濒临退市,通过借壳上市就可以将全部风险释放,也很少有投资者会予以追究,因为借壳之后形成一个看似皆大欢喜的局面,实际上致使中介机构赔偿责任不到位。

  这次收紧借壳上市条件,如因相关材料存在虚假等问题的公司最终退市,相关的保荐人、律师、会计事务所等中介机构均要承担赔偿责任。把上述这些事情做好了,注册制就落实了。

【作者: 王一鸣】 (责任编辑:郭艳艳)

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