阿里巴巴上市难在哪:A股上市可能性为零

白银大赛千万实盘资金派送中 2013年10月17日 13:14   来源: 新京报   网友评论(人参与

  10月10日,在港府明确表态“无意改变上市规则”后的第二天,阿里巴巴宣布放弃香港IPO计划。

  阿里巴巴集团坚持采用董事局主席马云设计的“合伙人制度”赴港上市,但香港交易所的上市规则和保障体制却无法在短期内承载这一模式。

  在各自“强硬”表态后,看起来双方的缘分已尽。然而10月15日,阿里巴巴集团联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信在接受媒体采访时表示,若“有一个交易市场反悔了”,阿里巴巴仍会予以考虑。

  阿里为何急着上市?不采用“合伙人制度”,马云会丧失对公司的控制权吗?除了在香港上市,阿里还有其他选择吗?

  Q1 “双重股制”、“合伙人制度”是什么意思?

  通俗来说,两者的核心都是“同股不同权”,以少量股权掌握更大话语权。

  在美国的高科技公司中,解决管理层投票权问题的常见做法是“双重股制”,上市公司发行AB两种股票,管理层所持有股权与公开发售的股权有所区别,前者投票权比重要大于后者,以确保公司控制权不会旁落。谷歌、Facebook等均采取这种方式。

  9月10日,阿里巴巴董事局主席马云披露了阿里的“合伙人制度”,合伙人共28人,成员主要是集团高管。马云希望在上市之后,“合伙人”有权提名超过半数的上市公司董事会董事。

  公开资料显示,马云及他的合伙人们只拥有阿里巴巴集团约10%的股份。

  清科研究中心分析师张琦对新京报记者表示,合伙人制度与双重股权本质上一样,都是同股不同权,目的都是为了维护管理层对公司的控制权。

  Q2 阿里着急上市是为了“赎身”吗?

  阿里巴巴只有在2015年底前上市,才能继续回购雅虎所持股权。

  2005年8月,阿里巴巴和雅虎宣布,阿里巴巴收购雅虎中国全部资产,并同时获得雅虎10亿美元投资;雅虎由此获得阿里巴巴40%的股权和35%的投票权。

  上述交易的结果是,马云从美国雅虎获得10亿美元的财力支持后,继续与当时的强敌eBay搏杀,并最终迫使eBay放弃中国市场。

  雅虎凭借交易成为了阿里巴巴单一最大股东,其股份占比超过了马云及管理层股份占比。此后,阿里巴巴多次向雅虎提出回购股权方案。

  2012年5月,阿里巴巴与雅虎敲定股份回购协议,将回购雅虎持有公司股份的一半(即20%)。回购协议同时约定,阿里巴巴只有在2015年底前上市,才能继续回购雅虎所持股权。

  于是,这个时间点被外界理解为阿里上市的“大限”。

  Q3 阿里在A股上市的可能性为“零”?

  阿里的母公司注册地以及股东人数均不满足A股上市条件。

  张琦表示,中国内地上市的公司主体必须在中国,但阿里搭建了VIE架构(境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体),母公司注册地点(开曼群岛)并不在国内,不满足A股上市条件。

  张琦表示,如果想在A股上市,阿里巴巴还需在申报上市材料前清理大规模的员工持股,将股东人数压缩到200人以内。但大规模员工持股已成为阿里巴巴企业文化,清理员工持股较难。

  阿里巴巴联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信此前也对媒体表示,“阿里要成为国际公司,就必须让国际资本进入,但A股对外资交易有很大限制;从法律的角度来说,中国上市的公司主体必须在中国,但阿里是VIE架构,母公司注册地点并不在国内。”

  Q4 “VIE阴影”将影响阿里赴美上市?

  “支付宝股权转移事件”带来的负面影响是其赴美上市的一大阻碍。

  相比香港市场和内地市场,允许“双重股制”的美国市场看起来是阿里的最佳选择,但“支付宝股权转移事件”带来的负面影响是其赴美上市的一大阻碍。

  2011年,阿里巴巴集团在未经董事会批准的情况下,分步将支付宝股权转让给了马云控股的浙江阿里巴巴电子商务公司。

  这一做法引起了轩然大波,使美国市场对中国概念股产生了不信任情绪。华尔街被“小股东兼职业经理人”可以把集团最有价值的资产强行转移到第三方的事实所震惊。当时,一些基金经理甚至要提起诉讼。实际上,诉讼的危险至今仍存在。

  信任危机,诉讼风险,都是阿里难以前往美国市场的主要原因。张琦表示,马云擅自转移股权给中国企业带来了极大的负面影响,也严重影响了海外投资者对中国企业的信任。在讲诚信的美国资本市场,类似事情会严重影响到阿里的估值和上市后的法律问题。

  Q5 香港最适合阿里?为何无法在港上市?

  香港市场所坚持的制度是同股同权,而阿里的“合伙人制度”与之矛盾。

  从阿里此前的运作来看,香港市场是其之前上市的首选地。

  “阿里巴巴B2B业务曾经在香港上市,虽然于2012年因私有化退市,但阿里对港交所的监管规则更为熟悉,而且港交所监管相对宽松。”张琦表示,相对于美国资本市场和A股市场存在以上所述风险和门槛,香港上市还是阿里最理想的选择。

  “合伙人制度”是掣肘港交所接纳阿里的最大障碍。

  马云所提出的“合伙人制度”的核心是,由合伙人提出集团董事会多数席位,而不受管理层或合伙人实际持股比例的制约,这一制度确保了马云等对公司管理的绝对控制权。但这一制度的“矛盾”在于,它剥夺了在通常的公司制度下其他股东的相应权利,无法保证一股一票、同股同权,而这正是香港市场所坚持的制度。

  Q6 没有“合伙人”,马云会失去控制权吗?

  阿里在董事会拥有半数席位,若无“合伙人制度”,未来董事会架构或生变。

  公开资料显示,目前马云拥有7.43%阿里巴巴集团股份,加上和他一致行动的高管成员,股份只有约10.4%。雅虎、软银目前拥有约24%、36%的股份。

  2012年阿里巴巴与雅虎回购交易完成后,阿里集团公司董事会维持着2:1:1(阿里巴巴集团2、雅虎1、软银1)的比例。阿里未来若上市,董事会架构是否仍维持不变则充满不确定性。

  在这方面,此前陷入“资方与创始人之争”的雷士照明是一个典型案例。

  据媒体报道,此前雷士照明的创始人吴长江原本可以按双重股权架构设计投票权,强化控制权,但由于选择在香港上市,港交所不允许“同股不同权”,因而在关键时刻,吴长江无法保持公司控制权,被资方“逐出”公司。

(责任编辑:王立广)

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