阿里巴巴整体上市纠结:都是控制权惹的祸

白银大赛千万实盘资金派送中 2013年10月14日 19:31   来源: 财经国家新闻网   网友评论(人参与

  阿里巴巴集团的整体上市又有了新说法——在上市地点上,上海成为可能的选项。倘果真如此,这下该轮到上海证券交易所纠结了。

  上交所的纠结也不会有太多的新意——大陆的公司法规定了同股同权,监管层有义务维护资本民主,马云们则惦记着控制权,如何平衡?

  一切都是控制权惹的祸。那么,没有控制权会死吗?在一些资本力量看来,答案是肯定的。

  有例为证:雷士照明的吴长江本可以按双重股权架构设计投票权,以强化自己的控制权,但由于选择是香港上市,港交所不允许“同股不同权”存在,因而在关键时刻,吴长江无法保全自己对企业的控制。

  控制权如此重要,各路资本力量尤其是一手将企业带大的公司创始人自然视若珍宝,马云的坚持自然也可以理解,也正因为如此,才有了种种关于控制权的制度设计。

  首当其冲的,当然是将足够数量的股份收集在手,此谓王道。

  然而,过犹不及,上市的目的之一是引入外部投资者,改善公司治理结构。若依然“一股独大”,不但上述目的难以达成,还会导致多种弊端,如小股东的利益难以得到保护、掏空上市公司,等等。

  截至2012年2月的数据显示,A股全部2339家上市公司中,大股东持股比例超过50%的上市公司为480余家,占比逾20.69%;其中还有25家持股比例超过75%。

  显然,A股中仍有很多上市公司亟待改善“一股独大”的局面。实际上,从A股上市公司的公司治理实践看,很多持股30%甚至20%的“相对控股股东”,在公司事务上已经具有足够的发言权了。

  然而,如果在公司发展过程中,以不断稀释股份为代价进行融资,最终如马云这样,不能有足够的持股比例,又希望有控制权,那就只能求诸于类似“双重股权结构”这样的制度设计了。

  不过,“双重股权结构”仅在部分国家和地区可行,最为突出的例子是瑞典。在实践中,瑞典的上市公司中有大约50%的公司对所发行的股票进行了分级,并且多数公司在《公司章程》里都规定了A级股票的表决权是B级股票的表决权的10倍。

  众所周知,仅有1000万人口的瑞典拥有沃尔沃(Volvo)、伊莱克斯(Electrolux)、爱立信(Ericsson)和阿特拉斯·科普柯(Atlas Copco)等诸多世界一流企业。这一成绩和其当前公司治理结构现状之间的联系,还是颇为值得研究的。

  以小博大进行资本控制的例子还有进阶教程,登峰造极的便是被学者命名为“四股之控”的案例——奥地利的一家上市公司被一个实际控制人Duck先生用四股股票实现控制。

  没错,是4股!不是4%,甚至不是4手。控制手法的本质是利用交叉持股,最终,Duck先生成了一家大的上市公司的董事长,并利用控制权给自己定了位列奥地利上市公司CEO收入排行榜第一位的薪酬。

  这当然是一个极端的例子。在A股市场,更为常见的以小博大的资本控制手法是金字塔式的多重股权架构——在很多赫赫有名的民营资本系中,都采用了迷宫般的多层次股权架构。

  在很多媒体的解读中,这样的做法被认为是资本大鳄刻意低调之举。实际上,在低调之外,资金放大的功能是实施如此做法的更为重要的动因。通过相关的股权安排,以尽可能少的资金,控制尽可能多的资产,一直是大鳄们所孜孜以求的。

  清华大学教授宁向东在其著作中提及,金字塔结构、交叉持股结构、类别股份结构是实现现金流权和控制权分离的三种形式,由此形成的“控制性的小股东结构”中,“剥夺的效率非常之高,后果也相当严重”。

  由此不难理解,各路资本力量“要死要活”地追求控制权的节奏。但也正因为如此,在一个公司中,那些非控制性的股东,尤其是中小股东“如何体面地活”的问题,也变得同样重要。

(责任编辑:王立广)

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