原始股电售样本:九州源“画饼”加拿大上市

白银大赛千万实盘资金派送中 2013年10月09日 01:49   来源: 21世纪经济报道   网友评论(人参与

  自2012年10月26日浙江世宝行情问诊)(002703.SZ)发行后,A股IPO停摆已近一年。IPO“真空”让很多国内企业“一夜致富”的美梦被迫中止,却也成为部分非法证券经营活动的借口。

  一些地下招股募资活动正在死灰复燃,这类活动以国内公司数年后赴境外上市之名电话销售原始股,涉嫌违法、造假。原始股“诱惑”始于一通陌生电话。

  9月5日,广州的小林(化名)收到一通陌生的推销电话。“您好,要不要买我们的原始股?我们公司要在加拿大多伦多交易所上市……”

  记者以投资者身份拨打该电话,接电话的销售人员自称小艳,她介绍称,深圳九州源矿业投资股份有限公司(下称“九州源矿业”)将要在加拿大多伦多交易所上市,目前公司正增资募集1000万股,以4.6元人民币/股的价格卖给一些公众股东,每人最低认购1万股。

  “公司是肯定能上市的,至少能获得5-10倍的收益,上市价格可能有三四十元人民币。”小艳称,九州源矿业控股了加拿大金褔莱德资源开发股份有限公司(下称“金福莱德”),后者拥有世界各地的多个矿权,目前董事长正在国外谈其他矿权生意。

  9月10日、11日,记者探访九州源矿业两处办公地。看起来“奇货可居”的原始股背后,除了销售方式踩法律红线外,九州源矿业这家今年5月份才成立的公司上市“蓝图”可信性存疑、宣传资料中所提的保荐团队和管理团队有造假嫌疑。

  涉嫌非法发行

  9月10日下午,记者首先来到位于深圳市深南中路新闻大厦1002、1003的办公地。按销售人员小艳的说法,“这里是九州源在市内的办公地。”

  记者看到,办公室门口写着“深圳市金吉投资基金管理有限公司”(下称“金吉投资”)。进门右手边墙上,挂着一幅关于“中国人参控股有限公司”(下称:“人参控股”)上市的宣传图。金吉投资的梁经理给记者介绍,金吉投资曾运作人参控股在美股成功上市。

  记者在金吉投资拿到一份九州源矿业项目说明书,该说明书对该公司的管理团队、矿产资源、合作结构等作了详细阐述,并称将用三年时间实现第一目标——加拿大多伦多证劵交易所(TSX-V)上市,登陆创业板。

  梁经理告诉记者,他们是“帮忙”九州源矿业公司销售原始股的投资公司,4.6元/股的价格中金吉投资会提取0.8元/股的佣金。

  而记者查询相关工商资料,发现该公司实为九州源矿业的股东之一,持有后者18%的股权。工商信息显示,九州源矿业成立于2013年5月9月,注册资本2000万元,经营项目为矿业项目投资、矿业项目的咨询等,股东由包括17个自然人和金吉投资。其中,董事长张建洲持股69%享有实际控制权,与此同时,张建洲还持有金吉投资78%股权。

  根据《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》(下称《通知》)规定,“严禁变相公开发行股票。非公开发行股票及其股权转让,不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。”

  广东国晖律师事务所律师经玉才认为,对于九州源矿业来说,如果增资扩股,唯一合法方式就是可以向内部员工销售,或者私下向其朋友、亲属等销售,但这种电话销售显然已经达到公开的程度,过程已涉嫌违法。

  前述《通知》也有规定,“股票承销、经纪(代理买卖)、证券投资咨询等证券业务由证监会依法批准设立的证券机构经营,未经证监会批准,其他任何机构和个人不得经营证券业务。”

  在记者拿到的股权协议书样本上提出,若2016年九州源未上市,则由公司以4.8元/股价格进行回购。

  “这种盈利给你画饼,(公司甚至)可能卷款走掉,连公司成立也有虚假注资的可能。”经玉才称。

  “类似的售卖原始股的案例在前几年很多,尤其集中在陕西出现,但这几年已经少了很多。单是通过电话寻找投资者进行销售这一点就已涉嫌违法,更不用说很多宣传资料都可能造假。”一位熟悉证券监管工作的人士告诉记者。

  “核心资产”交易疑云

  除了涉嫌非法发行外,公司资质本身也存在疑云。

  9月11日下午3时左右,记者以投资者身份探访位于深圳前海荣超滨海大厦609室的九州源矿业总部办公室。这家成立于今年5月份的公司的办公设施颇为简单,当天在场的办公人员有10多人。

  随后,九州源矿业市场总监王荣辉将记者及其他投资者带到会议室,充满激情地讲述项目说明书的内容。话毕,他还播放了一段百度上市一夜造富的视频,有意提示原始股“一夜暴涨”的暴利。接着,九州源矿业总经理助理池红艳继续介绍公司情况。

  对于九州源矿业来说,最核心的资产是加拿大金福莱德。

  池红艳介绍,金福莱德缺乏进一步开发的资金,老股东转让69%的股权予九州源矿业,其主要持有3个不同地区的矿产,九州源矿业承诺收购后将金福莱德旗下矿产资源进行勘探、开发。而金福莱德旗下的矿值多少钱,她表示相关评估报告还没出来。

  对于九州源矿业与金福莱德之间交易的条件,池红艳并未解释清楚,只是模糊表示九州源矿业在获取金福莱德股权后,需要在未来几年对后者投资几个亿资金。当记者追问公司收购金福莱德股权价格时,池洪艳称是“商业秘密”不愿透露。

  “如果一切资质、报告都有了,那就不是现在这个价了。”池洪艳对记者称,公司上市发行价至少能达到24元人民币的价格。“买原始股买的是未来。”池一直强调。据工商资料显示,池洪艳与王荣辉分别持有九州源矿业2.5%与0.5%股权。

  记者在加拿大政府网站查询金福莱德,该公司于2011年成立,目前仍存在,但关于实际运营情况及矿产方面的进展,记者并未从该网站获得更多的信息。

  不过据经玉才分析,九州源矿业能上市的机会不确定,因为其境外资产的不确定性较大以及政府的相关审批较严。

  保荐机构真假存疑

  为说明公司上市的确定性,九州源矿业列举出相关金融合作机构。前述项目说明书介绍,九州源矿业的保荐机构为“皇冠世界集团”,现已引入的两大风投公司为金吉投资和华龙投资国际有限公司(香港)(下称“华龙投资”)。

  说明书对“皇冠世界集团”的介绍是“集团早在八十年代初期已经活跃在世界的金融市场,在金融投资和风险投资领域累积了丰富的经验。集团在新加波、美国、香港、北京和台湾均设有办事处”。但并未提及具体项目、集团全称、注册号、地址和法定代表人等信息。

  9月18日,记者向金吉投资梁经理和九州源矿业董事长助理池红艳分别问询该保荐机构的全称,二人的回复却更添疑云。

  梁经理称,保荐机构是深圳的一家公司。而池红艳则称,公司全称为“世界香港皇冠集团”,目前官网正在建设,进不去。不过记者查阅深圳市场监督管理局网站和香港网上查册中心,都未查询到该公司。

  两家风投公司也疑点甚多。其中,金吉投资是九州源矿业董事长张建洲控制的公司,且还为九州源矿业代销原始股;至于另一家风投公司华龙投资,记者查询到该公司确实在香港注册成立,但目前并未出现在九州源矿业的股东信息中。

  除了金融合作机构,九州源矿业还罗列的一干公司管理团队也问题重重。

  例如,项目书提到管理团队中的高级顾问包括一位名为王斌的律师,项目书上其简历显示为“律师、高级顾问,现为广东万乘律师事务所合伙人,2000年从事执业律师工作至今”。

  记者了解到的情况却与此大相径庭。记者向广东万乘律师事务所的工作人员求证王斌是否为该所合伙人、律师时,该所工作人员告诉记者:“他不是我们的合伙人,他的律师证到现在还没有发,原因就不方便说了,他本人是很少来办公室的。”她还建议,“打官司的话不要找他。”

  此外,记者注意到,九州源矿业的管理团队部分人员目前仍在其他机构或公司任职。记者询问池洪艳管理人员是否挂名为兼职时,她回应称,他们有些没有入职,但陆陆续续会入职。

  “我们的管理层很多都是同学关系,公司不会造假,如果是假的大家也丢不起这个人。”在9月11日的介绍中,王荣辉一味地强调管理团队中的“同学关系”。

  关于九州源矿业方面多次提及的成功上市案例人参控股,据记者查询,该公司2006年在美国纳斯达克Pink Sheets Electronic OTC Markets (粉单市场)挂牌上市,并于2011年6月30日上升为OTCBB板(场外柜台交易系统)。

  9月17日,记者联系到人参控股总经理刘长祯,其告诉记者,金吉投资、张建洲等确实参与了该公司的上市工作。

  “这个案例对于证明他们的能力并不具有说服力。”经玉才分析,企业登陆粉单市场和OTCBB板的门槛较低,对信披和公司业绩也无要求,公司在这样的市场上市难度并不大。

【作者: 吴虑】 (责任编辑:王立广)

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