IPO暂停逾一年 “分道制”审核提升壳资源价值

白银大赛千万实盘资金派送中 2013年10月08日 06:39   来源: 证券日报   网友评论(人参与

  10月8日开始,来自汽车、钢铁、医药等九个行业并且符合三标准的公司将可以进入豁免或快速审核通道。具体而言,对好的公司、好的中介、好的项目及九大过剩产能整合且不涉及发行股份的直接批准,涉发行股份快速审核,不预审直接提重组会审议,将综合考虑诚信状况、有益性有效性均衡性等因素,对审慎类加大核查、否决。

  此次证监会提出并购重组审核分道制也引起了业界不小的遐想。市场普遍认为,随着并购重组效率的提升,以及IPO已经暂停1年的背景下,将有助于提升上市企业壳资源价值。

  业内人士表示,分道制审核的提出,就是将上市公司规范运作水平与并购重组审核的进程相挂钩,分类监管、扶优限劣,其优势在于能够让监管审核和上市公司、中介机构的质量形成关联,强化市场约束的功能,形成良性循环。

  “如果上市公司在行业的政策支持、财务公司和规范运作方面均满足条件,同时也不涉及发行股份的重组项目,将可以直接进入豁免通道,这就意味着可以不必经过重组委的审批而拿到批文,对于企业淘汰落后产能实现转型升级、券商投行机构专业服务能力提升将产生积极的作用,并购重组总体对企业来说,是好事。”金融界首席分析师赵欢表示。

  不过,记者注意到证监会发布的公告显示,股票被暂停上市或者实施风险警示(包括*ST和ST)的以及进入破产重整程序的上市公司都不能列入豁免/快速审核通道。

  “分道制”将使并购重组日趋规范和透明

  东方证券资深分析师刘力行认为,只有九大行业才能走快速通道,意味着相关行业的公司机会更大,并购重组效率的大幅提高有望掀起相关行业公司新一轮的并购重组高潮。

  今年1月底,工信部、发改委、财政部、证监会等联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,提出汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。

  《意见》明确,2015年前, 在汽车、钢铁、水泥、电解铝和船舶行业内前10家企业的产业集中度目标分别是90%、60%、35%、90%和70%。

  有分析认为,随着“分道制”的实施,上述行业产业链整合将进一步加剧。上市公司并购重组活动将日趋规范和透明,并促使中国股市持续保持较高的并购规模。

  清科研究中心研究员姬利认为,从国外经验看,并购重组多发生于股市的繁荣期或低迷期。繁荣期的并购更多的是享受二级市场的高溢价,而低迷期的并购则多是从价值与产业整合的角度出发,等待预期转暖后的估值回升。

  而在产业结构调整、经济转型升级大背景下,2013年中国市场上企业并购重组交易持续活跃。清科研究中心的统计数据显示,2013年1月-8月共完成并购交易436笔,总交易金额为315.15亿美元,并购规模较去年同期增幅明显。

  通过分析目前国内并购活动持续活跃的原因,姬利指出:IPO“堰塞湖”难解,拟上市企业积极通过寻求被上市公司收购实现资产证券化,VC/PE投资项目IPO退出无门,转向并购退出。同时,为实现持续高速增长,上市公司由内生增长模式转向外延增长模式,并购则成为持续高速增长的重要手段。此外,低迷的二级市场,也使得企业可以从二级市场上收购低价股票以控制一家上市公司的股权。

  “分道制”将大幅提高并购重组效率

  “并购重组审核分道制的实施将进一步提升国内并购市场的活跃程度,并为2013年并购交易水平超越2012年增添砝码。”姬利表示。

  “并购重组分道制的实施,将提高我国上市公司并购重组效率。”投中集团分析师万格认为。

  在万格看来,与此前无论企业身处何种行业、在行业中地位如何、企业资质如何都要统一进行并购重组排队审核,对少数优质企业来讲“有失平衡”,未来在分道制的政策下,将大幅提高我国并购重组效率,对提高我国资本市场资源有效配置起到积极作用。

  “同时,也将为我国并购市场资源形成一个自然的优胜劣汰循环起到较大推动。”万格称。

  国信证券策略分析师黄学军认为,资产重组将极大地改变公司的业务构成、经营模式和盈利结构,带来短期业绩的提升,引发市场对未来的遐想,因此在A股市场一直备受关注。而且重组需经过停牌、公告预案复牌、股东大会通过、证监会审核通过等多个时间点,创造多个资金博弈的机遇。

  姬利认为,并购重组分道制的实施将有效提高审核效率。

  “目前证监会针对上市公司的并购重组申请正常审核通常是20个工作日左右完成,未来划入豁免/快速通道的,将取消预审环节,预计审核效率将会提高一倍左右。”姬利表示。

  银泰证券资深投资顾问郑虹认为,并购重组分道制的实施一方面顺应时代发展的要求,另一方面可以更加有效的解决产业内结构布局的需要,真正做到为行业发展需要的企业提供广阔的升级平台,同时也将逐渐改善如钢铁、有色等强周期行业长期高库存、低效能的局面,实现夕阳产业的再生整合。

  “另外,并购重组分道制的实施也可以有效预防同类企业形成‘一窝蜂’进行产业重组,择优而进将激发企业的内部成长性。”郑虹称。

  与此同时,有市场人士指出,并购重组分道制审核与产业政策直接挂钩,一定程度上也体现鼓励符合国家发展战略的优质上市公司进行同行业、上下游并购,通过并购重组平台实现企业经济转型升级、消化过剩产能。

  “分道制”将推动券商并购业务发展

  并购重组分道制的实施也将推动我国券商并购业务的发展。

  万格介绍,目前国内券商内部专门设有并购业务部的情况并不普遍,且多数都是负责IPO业务人员兼职负责并购业务,而并购业务财务顾问费用远远低于IPO并且审核周期长是掣肘我国券商并购业务发展的主要原因,“随着并购分道制的落实,能够在首批并购热来临之前抓住这个契机,将为日后各券商并购业务差异化竞争提供平台。”

  郑虹表示,中国证券业协会对证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价的划分,首批A类10家券商的确定,是对它们过往业务能力的认可,“虽然分类对非A类券商有一定的业务冲击,但其良好的榜样带动作用也给非A类券商一定的激励作用,为券商行业创新业务的发展和行业内的整合带来了机遇。”

  此外,万格认为,并购重组审核分道制的实施,也将为我国VC/PE机构的再度活跃奠定基础。

  对此,他进一步做出解释:2009年创业板开闸使得VC/PE机构达到首次活跃并一度达到“全民PE”的过度火热状态,随着2012年IPO窗口的关闭,VC/PE活跃度大幅降低。分道制的实施,一方面为此前VC/PE投资过的、以轻资产运作且短期赴美IPO无望的TMT公司提供良好的并购退出渠道,如今年上半年火爆的手游并购;另外上市公司作为大型并购重组的“多发地”,为转型期的并购基金寻求“快进快出”的财务回报提供良好契机。

  对于两市谋划并购重组的上市公司而言,10月8日将是个值得纪念的日子,从今天开始,酝酿三年的分道制将正式实施。

  在宣布分道制将实施前,两市上市公司扎堆推出并购重组的相关计划。据《证券日报》记者统计,8月份,两市与并购重组相关的公告约有542份,而9月至今,两市与并购重组相关的公告有415份,在此期间,两市甚至出现过一天发布数十份并购重组相关公告的现象。

  不过,有分析人士在接受采访时认为,分道制利好的行业有限,从过往案例来看,并购过程中,新兴行业更受欢迎。

  九大行业成政策推动重点

  中国证监会新闻发言人解释,分道制是指证监会对并购重组行政许可申请审核时,根据财务顾问的执业能力、上市公司规范运作、诚信状况、产业政策和交易类型的不同,实行差异化的审核制度安排。其中,对符合标准的并购重组申请,实行豁免审核或快速审核。进入豁免/快速通道,不涉及发行股份的项目,豁免审核,由证监会直接核准;涉及发行股份的,实行快速审核,取消预审环节,直接提请并购重组审核委员会(简称重组委)审议。

  对于有望进入快速审核通道的上市公司所属行业,《证券日报》此前的报道中曾提及,沪、深证券交易所根据上市公司信息披露考核评价办法,结合证监局日常监管意见,完成了上市公司信息披露和规范运作水平的评价;证券业协会已公布了财务顾问执业质量评价方案,2012年度财务顾问执业能力评价工作即将完成。如果上述两项评价结果均为A类,且重组项目属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委(含证监会)《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确立的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个推进兼并重组重点行业,交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的,将进入快速(豁免/快速)审核通道。

  对于这九个行业,几位分析人士在接受《证券日报》采访时认为,这九大行业受政策支持的程度较高,但从过往的重组并购案例来看,依旧是新兴行业受欢迎程度较高。

  中投顾问金融行业研究员霍肖桦认为,当前国内在诸多行业都处于产能过剩、企业生存困难的境地。在此背景下,我国也鼓励并推动行业并购重组,淘汰落后产能,提升产业集中度。市场中热门的并购重组行业,在很大一部分是政府所鼓励、支持重组的行业,这符合政府的意愿,也符合产业的实际情况。

  而清科研究中心高级分析师姬利则认为,上述九个行业并不是过往资本市场并购的热点行业,“这九大行业政策上一直在推动,但从已有的案例来看,企业在重组并购的过程中,更欣赏新兴行业”。

  姬利称,在IPO暂停的背景下,分道制有利于帮助企业转变、帮助企业完成高速增长,“依靠原有的业务布局比较困难,所以需要推动对外延企业的并购”。不过,“分道制利好的行业有限,所以不会造成估值不合理等,比如,互联网这种题材不会有太大的刺激作用”。

  部分“壳资源”价格可能提升

  虽然分析师提示了分道制利好行业有限的可能性,但由于对分道制的期盼和在其即将实施的利好刺激之下,8月以来,两市上市公司密集发布关于“并购、重组”的相关公告。

  据本报记者不完全统计,8月份,两市约有542份与并购重组相关的公告出台;9月至今,两市并于并购重组的相关公告,共发布了415份左右。而这些“扎堆”发布的并购重组相关公告,也被认为是受分道制的催化使然。

  在上述背景下,关于“壳资源”难求、将推动金融中介机构的市场份额分化等预测和观点开始流传。

  由于分道制具有“特事特办”的特征,这在推动上市公司并购重组的同时,是不是也会推动壳资源的价格上涨?霍肖桦对《证券日报》分析道:“分道制的推出实施意味着企业并购重组将会出现快慢不一的情况,对于特事特办的企业,并购重组的效率将会更高,相应的这类壳资源的价格也会提升。而此前市场担忧的内幕交易,防止措施上需要在制度上做更多的努力,如严格的信息披露制度、保密制度、留痕追究制度以及停牌制度等。”

  此外,分道制根据企业的实际情况进行了区分,相应的并购重组审批流程和效率也有所不同。“这对于金融中介机构而言,提供了一定的市场空间,其相应的并购重组业务的竞争将会进一步加剧。在分道制的实施下,行业并购重组的数量将会增多,各中介机构在该业务的投入也将增多。” 霍肖桦称。

  多家T族公司仍命悬一线

  除了被热议的可能出现并购重组高潮的九大行业之外,两市中还有一个特殊的群体受到大家的关注,并一直属于并购重组的热门公司:ST类上市公司。

  2012年底,有17家ST公司被认为会成为退市新规下首批退市的企业,但随后,多数公司“复活”并发布重组相关公告,分道制实施后,这些公司是否会受到利好,进而推动重组等事项的进展呢?

  按照公开资料的解释,“在满足前提条件的情况下,并购重组的交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的,将进入快速(豁免/快速)审核通道。”因此,有业内人士认为,从当下ST公司具体情况来看,被借壳的可能性较高,这也意味着,并不是所有的ST类公司都有可能成为并购重组分道制的宠儿。霍肖桦认为,上市公司是否会被作为壳资源而被重组,不但要看重组方和被重组方的意愿,同时要好上市公司壳资源的好坏,包括市值、或有负债、股权关系等多方面。

  统计数据显示,在对65家ST个股的风险预警中,可能摘帽的仅有8家,可能摘星的有2家,可能暂停上市的有36家。其余公司则可能维持现状不变,或者“不确定”。

  10月8日,并购重组分道制审核正式实施。以“好人、好事、好中介”为遴选标准,符合条件的并购重组申请,将可进入豁免审核或快速审核通道。

  那么,第一单将花落谁家?

  证监会新闻发言人此前明确表示,沪、深证券交易所根据上市公司信息披露考核评价办法,结合证监局日常监管意见,完成了上市公司信息披露和规范运作水平的评价;证券业协会已公布了财务顾问执业质量评价方案,2012年度财务顾问执业能力评价工作即将完成。上述两项评价结果均为A类,且重组项目属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委(含中国证监会)《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确立的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个推进兼并重组重点行业,交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的,将进入快速(豁免/快速)审核通道。

  实施分道制审核条件成熟

  “经过三年的技术准备和方案论证,分道制实施方案已经成熟,将按照‘先分后合、一票否决、差别审核’原则,由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价,之后根据分项评价的汇总结果,将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。”证监会新闻发言人表示。

  其中,进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目,豁免审核,由证监会直接核准;涉及发行股份的,实行快速审核,取消预审环节,直接提请并购重组审核委员会审议。进入审慎通道的项目,依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》,综合考虑诚信状况等相关因素,审慎审核申请人提出的并购重组申请事项,必要时加大核查力度。进入正常通道的项目,按照现有流程审核。整个评价过程采用客观标准,结果自动生成。

  而为配合上市公司并购重组审核分道制的实施,中国证监会日前对外发布了并购重组项目财务顾问执业质量评级方案,方案将对并购重组项目财务顾问执业质量进行评级,评级结果作为证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力评价的依据之一。据悉,“方案”适用于单个重大资产重组行政许可项目财务顾问的评级,评级分为A、B、C三个等次。

  值得关注的是,沪深交易所也对支持并购重组分道制审核有所表态,称将负责汇总集成各相关单位的分项评价信息,根据相关原则确定本次重组的审核通道类型,上报中国证监会,并由中国证监会对外公示。

  10家券商获评A类

  日前,中国证券业协会公布了《2013年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果》。

  这是中国证券业协会首次组织实施此类专业评价工作。记者通过梳理这份名单,发现共有72家证券公司参评。最终获评为A类的共有10家,分别是东海证券、广发证券(行情,问诊)、国泰君安、华泰联合、齐鲁证券、西南证券(行情,问诊)、中金公司、中信建投、中信证券(行情,问诊)和中银国际。

  中国证券业协会表示,按照协会的要求,财务顾问在评价期内或评价期结束至评价结果公布前出现被立案稽查情形,但调查结果未公布的,该财务顾问评价结果暂不生效,不公布其财务顾问类别。

  证监会调查结果公布后,被采取行政处罚或监管措施的,评价结果不生效,不公布财务顾问类别;未被采取行政处罚或监管措施的,评价结果生效,公布财务顾问类别。财务顾问从评价期结束至评价结果公布前被采取行政监管措施的,评价结果不生效,不公布财务顾问类别。

  业界认为,上述10家获评为A类的券商所承做的项目,将有望进入豁免/快速通道。

  同时,有数据显示,自去年以来的200余起并购重组中,申银万国、中金公司、中信证券、西南证券、华泰联合等数家大型券商担任财务顾问的较多,这意味着这些券商在并购重组方面有着较丰富的经验和业绩。

  分析人士指出,目前多数券商并不具备开展并购业务的专业团队,有实力和团队开展并购业务的券商仅有中信、中金、华泰联合等,这些公司在业务数量和质量上超过同行,且在短期内难以被赶超。

  此外,根据评价结果,还有24家券商获得B类,分别是安信证券、渤海证券、财通证券、长城证券、长江证券(行情,问诊)、东方花旗、高盛高华、广州证券、国都证券、国海证券(行情,问诊)、国元证券(行情,问诊)、海通证券(行情,问诊)、宏源证券(行情,问诊)、红塔证券、华林证券、华龙证券、华融证券、申银万国、西部证券(行情,问诊)、招商证券(行情,问诊)、浙商证券、中德证券、中投证券、中原证券。

  剩余的38家券商则获得C类。

  对于这一评价结果,中国证券业协会有关负责人表示,财务顾问执业能力专业评价是根据财务顾问的证券公司分类结果、业务能力和执业质量,通过计算相关类别的指标获得分值,最终确定财务顾问类别。

  同时,其类别划分仅反映财务顾问执业能力的相对水平。分类结果主要供证券监管部门使用,证券公司不得将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的。

  中国证券业协会有关负责人表示,在基本原则保持不变的前提下,以后还将继续完善评价指标及评价机制,推动证券公司并购重组财务顾问业务发展。

  英大证券首席经济学家李大霄()表示认为,审核分道制的实施,现有规模较大、以前业绩好的券商会占据一定优势。同时,这也将对券商的整体格局产生一定冲击。

  63宗申请正排队

  资讯数据显示,今年证监会受理的并购重组企业申请行业分类中,化工行业占12.24%;信息服务类占比11.22%;机械设备占比9.18%;生物医药占比为7.14%;汽车占比6.12%;农林牧渔行业占4.08%;有色金属仅占4.08%;钢铁占1.02%。

  与此同时,根据中国证监会公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》,截至到2013年9月30日,正在排队的共有63宗。其中,在9月13日中国证监会宣布“将于10月8日起实施分道制审核”这一消息后受理的共有22宗。

  上述63宗并购重组申请涉及到的公司包括首钢股份(行情,问诊)、重庆钢铁(行情,问诊)、北海港(行情,问诊)、天威视讯(行情,问诊)、西藏珠峰(行情,问诊)、罗平锌电(行情,问诊)、新疆天宏(行情,问诊)、嘉应制药(行情,问诊)、佳都新太(行情,问诊)、*ST成霖(行情,问诊)、云南旅游(行情,问诊)、ST澄海(行情,问诊)、*ST黄海(行情,问诊)、漳泽电力(行情,问诊)、澳柯玛(行情,问诊)、华闻传媒(行情,问诊)、圣农发展(行情,问诊)、捷成股份(行情,问诊)、上海莱士(行情,问诊)、许继电气(行情,问诊)、福成五丰(行情,问诊)、四环药业(行情,问诊)、*ST联华(行情,问诊)、荣之联(行情,问诊)、佛塑科技(行情,问诊)、美锦能源(行情,问诊)、达华智能(行情,问诊)、石基信息(行情,问诊)、中国服装(行情,问诊)、华策影视(行情,问诊)、东方国信(行情,问诊)、鲁银投资(行情,问诊)、星星科技(行情,问诊)、江苏宏宝(行情,问诊)、北大荒(行情,问诊)、洪城股份(行情,问诊)、国电南瑞(行情,问诊)、武昌鱼(行情,问诊)、长信科技(行情,问诊)、华润锦华(行情,问诊)、深华发、南纺股份(行情,问诊)、同德化工(行情,问诊)、天舟文化(行情,问诊)、新华医疗(行情,问诊)、沙隆达B(行情,问诊)、中钢吉炭(行情,问诊)、有研硅股(行情,问诊)、杭州解百(行情,问诊)、宇顺电子(行情,问诊)、太极股份(行情,问诊)、*ST太光(行情,问诊)、紫光股份(行情,问诊)、鑫富药业(行情,问诊)、银江股份(行情,问诊)、神州泰岳(行情,问诊)、隆平高科(行情,问诊)、新南洋(行情,问诊)、华谊兄弟(行情,问诊)。

  在上述公司的并购重组申请中,除了首钢股份、重庆钢铁、北海港、西藏珠峰、新疆天宏、嘉应药业、云南旅游和*ST黄海8家公司已经经过并购重组委的审核,其余的均没有明确的召开并购重组会的时间。

  在上述公司中,独立财务顾问分类为A类的公司有中国服装,其独立财务顾问为国泰君安;捷成股份和东方国信的独立财务顾问为华泰联合;福成五丰、华润锦华、新华医疗和*ST太光的独立财务顾问为西南证券;有研硅股、杭州解百、太极股份和华谊兄弟的独立财务顾问为中信建投;上海莱士、国电南瑞和神州泰岳的独立财务顾问为中信证券;天威视讯的独立财务顾问为中银国际。

  与此同时,在上述这些公司中,不少都是属于九个推进兼并重组的重点行业。

  如属于农业的公司有北大荒和隆平高科;与医药相关的公司包括上海莱士、四环药业、新华医疗、鑫富药业;与电子信息沾边的公司则更多,如佳都新太、捷成股份、荣之联、达华智能、石基信息、东方国信、星星科技、国电南瑞、深华发、有研硅股、太极股份、紫光股份、银江股份、神州泰岳等。

  十一长假刚刚结束,上市公司三季报披露工作也将拉开大幕。在经历了上半年不良贷款普涨、业绩增速下滑的状况后,各家上市银行三季度业绩情况也备受关注。

  由于上市银行三季报披露日期均为10月下旬,更有包括工商银行(行情,问诊)在内的9家银行要到最后一天才发布三季报,投资者要想获知各家银行三季度业绩情况仍需等待一段时间。

  在利率市场化逐步推进、金融脱媒加速的背景下,上市银行业绩一改前些年的高歌猛进,今年上半年净利润增幅出现了滞涨局面。虽然1月-6月,16家上市银行平均13.5%的净利润增幅高于市场预期,但业绩增速放缓已是不争的事实。

  对于下半年银行的业绩表现,多家机构预测认为,虽然上市银行有可能平均净利润保持10%以上的增幅,但在利率市场化等金融改革深入等大背景下,上市银行三季度利润仍将会继续呈下降态势。

  除了盈利增速放缓外,上半年上市银行出现的资产质量下滑的情况,则让市场各方对三季度银行不良贷款数额的变化异常关注。银监会相关统计数据显示,截至今年二季度末,商业银行不良贷款余额为5395亿元,较2012年年末增加466亿元,不良贷款率为0.96%,比年初增加0.01个百分点。从半年报来看,共有14家上市银行的不良贷款余额和不良贷款率出现“双升”。

  齐鲁证券研究报告分析称,未来至少一至两个季度全行业资产质量压力可能无明显改善,若经济低速增长持续较长,则资产质量的压力将长期存在。安信证券预测,下半年银行业资产质量压力仍然较大但不良的增加仍较缓和。普华永道在其发布的《2013年上半年中国十大上市银行业绩分析》中则指出,信贷风险在下半年将进一步显露,导致不良贷款余额和不良率继续面临压力。信贷资产质量的下行也将影响银行的盈利能力。

  然而投资者要想全部获悉各家银行第三季度业绩情况,还要多等些时间。本报记者统计沪深两市上市银行三季报披露日期发现,16家上市银行三季报均要到10月下旬才告登场。平安银行(行情,问诊)三季报将于10月23日披露,为所有上市银行中最早的。其余银行三季报则要在最后三天才集中登场,其中,在三季报披露截止日的10月31日当天,将会有包括工商银行在内的多达9家银行同时出炉。

【作者: 朱宝琛】 (责任编辑:郭艳艳)

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