IPO路漫漫 多家拟上市公司寻求借壳“捷径”

白银大赛千万实盘资金派送中 2013年09月12日 07:26   来源: 证券日报   网友评论(人参与

  A股IPO窗口关闭长达10个月之久,众多拟上市公司正在寻求借壳上市这一“捷径”。昨日,投中集团发布的最新数据显示,今年年以来,已完成的借壳交易案例为5起,正在进行中的借壳交易达到13起。资本市场借壳交易活跃度呈现骤升态势。

  投中集团研究院分析师万格在接受《证券日报》记者采访时表示:“A股IPO窗口关闭已久,今年上半年以来的财务审查风暴导致272家企业被终止审查,这成为借壳交易风行的主要原因。”

  统计显示,今年以来的18起借壳交易中(包括进行中交易以及完成交易的案例),有8家企业具有VC/PE投资背景,涉及17家VC/PE机构,尤其是此前排队上市被否的长城影视和海澜之家均在此列,企业方面迫于对赌协议压力以及VC/PE机构试图缩短退出进程成为VC/PE助推借壳上市的另一重要原因。

  万格表示,值得关注的是,依赖IPO承销业务的券商等中介机构面临业务下滑风险,帮助符合条件的企业寻求壳资源,以及后续的具体借壳交易运作成为其拓展新的业务增长点,尤其伴随着今年上半年壳资源的“紧俏”,能够成功运作借壳上市更是成为体现其项目运作能力的关键。

  虽然借壳交易数量有风生水起之势,但上市公司借壳重组一向是证监会较为关注的并购交易,并且借壳标准趋同于IPO。据记者了解,2008年证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》,2011年证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》,两个文件对借壳上市主体提出了明确规定。

  A股借壳潮

  从今年上半年情况看,中国资本市场并购案件近800起,共涉及交易金额约2500亿元,超过去年全年。可以用“借壳浪潮”来比喻实不为过。

  “借壳”需求旺盛

  ST公司通过“借壳”的方式“乌鸡变凤凰”的案例不在少数。今年上半年,*ST远东、*ST天一(行情,问诊)等公司被陆续借壳。近期,更是有多家公司宣布了借壳方案:长城影视借壳江苏宏宝(行情,问诊),济川药业借壳洪城股份(行情,问诊),亿帆生物借壳鑫富药业(行情,问诊)等。

  8月7日,停牌不到1个月的亿城股份(行情,问诊)发布公告,大股东乾通实业拟将所持的近20%股份,转让给海航资本。转让后,海航资本将成为上市公司第一大股东。其中,最令资本市场震惊的是,亿城股份2.86亿股标的股票,转让价格却高达16.1亿,折合每股5.63元;而亿城股份停牌前股价仅为2.75元,海航资本给出的价码溢价幅度高达105%,在A股市场极为罕见。

  一叶知秋。亿城股份“卖壳”事件,折射出今年以来整个资本市场壳资源炙手可热的盛况。“由于IPO暂停,不少拟上市公司仍有谋求证券化的冲动,短时间内确实出现了供求失衡的现象,壳资源出现了阶段性走俏。”某投行人士表示,从目前的借壳案例看,标的公司不仅可以借此曲线上市,也可以配套融资,“跟IPO的效果差不多。”

  无论是沪深两市主板,还是中小板以及创业板,拟上市公司排队压队现象都非常突出。截至目前,沪深两市IPO在审企业队伍仍维持在746家的规模。而借助资本市场并购重组进而实现借壳上市,正在成为大量拟上市企业谋求上市融资的另选通道。

  事实上,早在2011年5月,证监会就通过出台《关于修改上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》,使得借壳上市标准趋同于IPO。但两年多过去了,随着IPO渠道受阻,借壳上市或面临新的转机。

  接近证监会人士表示,在调整落后产能和盘活存量资金的双重压力下,监管层支持企业并购重组也成为主流方向。“监管层希望通过优胜劣汰的方式,让一些连续亏损、经营乏术或存在严重问题的上市公司,能够主动谋求并购重组,或出让壳资源,进而通过借壳上市为资本市场注入新鲜血液。”一位深圳证券交易所人士表示。

  上市难退市更难

  据了解,资本市场现有的融资手段主要有三种:一是借壳上市;二是配套融资;三是定向增发。而公司一旦借壳上市成功,上市公司还可通过定向或公开增发进行融资。伴随全流通时代全面到来,外加IPO新股停发。大批投行将精力转向推动并购重组,通过增发实现并购重组的路径,最近炙手可热。

  证券专家撰文指出,当前,我国企业的上市资格仍然具有一定的稀缺性,由此造成对上市资格的争夺,而一旦获得了上市资格,则必然也不愿被剥夺,所以一旦上市公司处于困境时,公司就会想方设法地通过各种方式维持其上市地位,地方政府也会采取措施避免上市公司退市。

  从相关数据来看,今年上半年,相当多的借壳上市的企业背后都是创投机构主导的。这批创投机构实际上对发行信息、中国资本市场政策动向等有其较为敏感的认识和准确把握,其之所以在上半年加大借壳上市、并购力度,已对管理层恢复IPO的纠结、时间拖后等进行了深入的研究分析,这是今年上半年借壳并购案增加的重要原因之一,虽然有股市低迷部分壳资源公司价格吸引等因素存在,但从上市公司并购对象所发生的情况来看,实际上被并购公司的PE估值并不低,有的甚至高达2000多倍PE,有的则是亏损类公司,创投公司通过借壳式炒作,把握住IPO恢复的时间周期,实际上不少是一种配合式的信托理财炒作,许多并不是真心的进行借壳完成资本运作或经营战略的调整。

  近年我们从A股市场发现不少轰轰烈烈借壳上市,而后业绩直下、企业经营困境难为、股价飞流而下的情况。因此对于投资者而言,对于今年上半年所出现的借壳浪潮式炒作,要充分的认识其股权构成、股东意愿及大股东之间经营战略的情况,否则就可能成为借壳炒作的牺牲品。

  从目前A股市场来看,由于法律、法规及市场整体环境仍然没有进入到充分市场化与严格的法制化阶段,政策性重组或内幕式重组依然有之。因此对于并购市场而言,壳公司的质量及相关并购方信息披露难尽人意,尤其是一些隐性债务和不良债权没有披露出来。这些需要投资者认真分析及相关信息完全及时披露。

  退市制度迟迟不能破“壳”

  股票市场的主要功能之一是资源配置,投资者的资金应该通过上市公司的经营产生出更多的价值。不过,许多ST公司早已丧失了创造财富的功能,反而成为了资金的黑洞,处于资不抵债的境地,单从资产价值来讲,投资者手中的股票只相当于一张废纸。

  2012年末,沪深交易所分别发布了退市新规,在原制度基础上通过细化退市标准、完善退市程序,建立了更加完备、可操作性强的退市制度,这是我国资本市场走向成熟阶段迈出的坚实一步。

  尤其值得关注的是在退市衔接安排方面做出的创新,上交所针对摘牌的企业特别设置了自己的“退市公司股份转让系统”,而深交所则是退市后的企业直接和新三板市场、地方OTC市场进行对接。这次深交所能够完全将自己直接对接给新三板,上市公司摘牌后能够“放下身段”和新三板紧密连接起来,不仅为以后新三板更便利的向主板和创业板市场转板埋下了伏笔、创造了条件,在多层次资本市场之间建立“能上能下”、灵活畅通的渠道,在打破交易所内部的垄断方面迈出了最重要的一步。

  时间进入2013年,截止到1月31日,沪深交易所11只长期暂停上市股获准恢复上市。沪市现为100%通过率;而深市,2012年之前暂停上市的16家上市公司中,仅*ST创智、*ST炎黄2家未逃退市命运,在近3000家上市公司中,退市比例尚不足万分之七。

  在海外创业板市场上,公司退市是一种十分普遍的市场行为。美国纳斯达克每年大约8%的公司退市,而美国纽约证券交易所的退市率为6%;英国AIM的退市率更高,大约12%,每年超过200家公司由该市场退市。

  因此,要进一步完善退市制度,首先应从源头着手,改进目前的发行上市制度,建立多层次的资本市场,更好地满足企业的上市需求,使上市资格不再稀缺。这是完善我国上市公司退市制度的有效途径之一。(中国经济信息杂志)

  逆势借壳凯诺科技 “平价”海澜之家另辟蹊径

  海澜之家作价130亿借壳凯诺科技(600398.SH)的重组方案一经出炉,即引起了二级市场关注。作为国内知名服装销售品牌商,海澜之家并不为大众所陌生,此前公司曾谋划IPO,如今海澜之家准备再次登陆A股市场。

  海澜之家成立于2002年,目前旗下拥有9家全资子公司和7家分公司,合计拥有2428家加盟店。财务报告显示,截至2013年6月30日,海澜之家总资产94.87亿元,公司2012年营业收入达到45.28亿元,净利润为8.54亿元;今年上半年营业收入35.18亿元,净利润6.72亿元。此外,海澜之家的股东在重组方案中承诺海澜之家2013年至2015年经审计的税后净利润分别不低于12.12亿元、14.70亿元和17.07亿元。

  规模效应与价值创造

  在劳动力成本、原材料价格、渠道成本持续上涨的行业大背景下,海澜之家如何做到大幅提升业绩?《第一财经日报》记者走访位于江苏江阴的海澜之家后发现,走平价路线的策略加上产业链诸多环节各司其职、各获其利、共同发展的方式,是“海澜之家”在困顿的经济大势下异军突起的原因。

  “规模化运作是服装零售业做大做强的必经之路。规模化生产创造平价服饰,平价推动‘快时尚’发展,进而不断拉升消费量。这个正循环就是海澜之家的经营之道。”海澜之家董秘张晓帆向记者介绍了公司的发展策略。

  近年来,除了不断崛起的本土品牌,几大国际品牌也开始进驻中国,服装市场已经进入成熟的竞争阶段,不少上市服饰企业业绩均出现了明显回落。海澜之家能够做到“逆势增长”,规模化生产带来的供应链优势至关重要。

  “十多年前,中国经济是粗放式经营,信息不对称。在广大消费者心中,品牌就意味着高价,不少服装企业都把品牌定位于高端,这实际上脱离了多数消费者的实际承受能力。现在中国的经济发展模式已经开始进入结构转型期,消费者越来越趋向于理性的时候,这种品牌经营模式的弊端就显露出来。”张晓帆向记者介绍,海澜之家调研过国外多家大型服装连锁企业,可以看到在服装行业,经过品牌的高速发展期后,市场就开始进入份额集中期。“日本、美国的服装行业,上世纪80年代涌现出大量品牌,到90年代中期,市场份额开始集中到几大平价品牌服饰企业。海澜之家要面对市场上90%的消费者,就要走相对平价的路线。”

  平价的最终目的仍然是为了吸引更多消费者。如何吸引更多的消费者永远是零售行业的目标。随着行业的日趋成熟,消费者对时尚潮流的需求也越来越高,“快时尚”应运而生。平价与时尚的结合,既满足了消费者常换常新的需求,又在经济上给予人充分的自由度。经济进入平稳发展阶段,高价服饰的销量就会出现滞涨,市场份额再次重新洗牌。

  据海澜之家工作人员介绍,海澜之家做过不少调研,比如美国男性一年可以消费20多件衬衫,是因为大量的平价品牌提供了这样的选择。海澜之家一直坚持走平价路线,就是为了提高性价比,能让消费者更新更快,由此带来大量的消费群体。类比行业的竞争对手,不少竞争对手的服饰单价是海澜之家的2~3倍,但海澜之家的客户群体数量则可能就是对手的10倍。

  打造利益共同体

  投入大量的研发精力确实可以打造出优质产品,然而如何在各种成本上涨的情况下真正做到“价廉”?在收购报告书中,海澜之家详解了其中的原因:与供应商、加盟商缔造利益共同体。

  海澜之家一是在采购环节主要采取零售导向的赊购、联合开发、滞销商品退货及二次采购相结合的模式,与供应商结合为利益共同体,充分利用了服装生产资源;二是在销售环节主要采取所有权与经营权分离的模式,与加盟商结合为利益共同体,得以实现低成本快速扩张。

  将供应商、加盟商和海澜之家有机结合为利益共同体,在产业链各方均承担有限风险的条件下,实现了产业链各环节各司其职、各获其利、共同发展的良性循环,以此获得了业绩的快速增长和消费者的认可。

  产品规模的大小决定了海澜之家与工厂、供应商的密切程度,张晓帆告诉记者:“差距决定一切,也决定了你在这个行业的话语权。产品规模量越大,我们与工厂、原料供应商的关系就越紧密。海澜之家始终强化供应链管理,选择优秀的成衣、辅料供应商,并对供应商提供尽可能周到的服务,这种服务甚至延伸到供应链的上游。凭借海澜之家的规模优势与供应商的上游去谈判价格,如成衣的面料乃至纱线。这样也就帮助供应商降低了成本。”

  部分参与供应商的前端管理,带给海澜之家的直接优势就是能够保质保量。“帮助供应商降低成本,供应商提供给海澜之家的供价就低,可能只是原价的一半。而以海澜之家的规模量与工厂合作,真正实现保质保量微利。因为下单量大,对工厂来说同样是利润可观。这就是双赢。”张晓帆举例,“工厂接一笔3000条牛仔裤的单子,即使一条裤子可以赚取10元利润,那么总利润也只有3万元。而海澜之家的需求量或许是10万条,即便一条牛仔裤只赚取3元利润,但工厂可以得到的总利润也达到30万元。工厂显然是更倾向接受量大的单子,工人的工作效率也会在重复制作过程中越来越高。而对于海澜之家来说,成本下降可以降低最终售价,从而让利给消费者。”

  在加盟销售这一端,海澜之家目前采取单店加盟的形式,没有区域加盟,这种加盟形式对海澜之家来说有利于统一管理,加强自主权。而在订货机制上,海澜之家摒弃了加盟商选货形式,而是由公司自己的团队判断决定选货。张晓帆介绍:“加盟商选货的方式虽然表面上将风险更多地转移到加盟商身上,但是一般加盟商有时比较保守,在选货上经常会出现判断失误,最终是企业自身市场份额丧失,品牌受损。而海澜之家由自身专业团队选货分配,能够准确把握市场。另外,海澜之家在全国门店的货品有时尚梯度的安排,不同区域铺货有不同的侧重点。”

  记者走访了位于上海的多家海澜之家店铺,实地了解海澜之家对店铺的平效管理。一位店长告诉记者,海澜之家采取联营模式,货品卖两季,两季后可退货给供应商。“卖不好的、不受顾客喜欢的商品我们都会记录在册,在数据管理下一清二楚。滞销的商品如果一直挂在货架上,那么这个货架就是被低效利用了,这个其实就是公司的损失。这种情况出现,我们会一律退货给供货商。”该位店长介绍。

  “一切以数据说话,要做好平效管理。卖得不好的供货商就不能占用宝贵的店铺货架。”据张晓帆介绍,海澜之家在供货商的选择上也颇为严格,“从2006年开始海澜之家着手供应链改革,供应商的所有产品都记录在册。海澜之家联营不经销,所有货款以销售来结算。如果供货商的产品卖得不好,从表面上看海澜之家没有损失,但卖不动的产品依然挂在海澜之家的货架上,占用位置,动销率低导致店铺绩效降低。这个风险最终还是海澜之家的。所以我们追求的是高平效增长,店铺的每个货架是否被高效地利用了。如果对供货商不优中选优,那么低平效的出现就是海澜之家的损失。”

  从数据上来看,随着今年海澜之家改革力度加大,加强了产品开发和市场把握,产品销售大幅增长,动销率接近翻番,库存率大幅下降,库存绝对量也随之大比例下降,而利润获得了大幅增长。公开数字显示,海澜之家2011年申报IPO时利润才7个亿。据海澜之家高层介绍,今年预计超12亿。(第一财经日报)

  熊锦秋:警惕借壳上市滋生内幕交易

  因卖壳长城影视连续11个交易日涨停的江苏宏宝成为8月A股市场最大的亮点,近日,有第三方机构质疑其涉嫌内幕交易。笔者认为,江苏宏宝资产重组停牌公告前后,隐现内幕交易疑云。

  按江苏宏宝一季报,蝶彩1号并未进入前十大股东名单,说明此时其所持有的江苏宏宝应该低于36万股(第十大股东持股数量);但到6月30日持股数量增加到250万股,因江苏宏宝于5月14日停牌,8月9日复牌,所以最起码有214万股是在停牌前一个多月时间买入,非常神奇。此外,十大股东中,有五位自然人股东,也存在类似的神奇现象。

  按《深交所股票交易规则》,在对股价有重大影响的信息披露之前大量买入,属于异常交易行为,显然,这些“股神们”的大量买入行为属于异常交易行为。而这些异常交易行为也必然引发股价异动。4月25日,中小板指数下跌1.98%,然而当日江苏宏宝逆市大涨3.5%,成交量急速放大一倍多;4月26日,中小板指数下跌2.02%,而江苏宏宝依然逆市大涨3.76%。尤其到了5月9日、10日,成交量更大,分别成交678.34万股、664.6万股。

  据报道,蝶彩1号的实际管理人并非德邦证券,其投资运作的真正控制人为该集合理财产品的研究顾问——蝶彩资产管理(上海)有限公司,其背后有谢风华、安雪梅夫妇的身影;谢、安二人均因内幕交易于2012年1月6日被上海浦东人民法院判刑并处以巨额罚款。目前蝶彩1号涉嫌内幕交易一事,已被上海证监局所关注。

  从这个案例,笔者认为有两点启示:

  首先,应该完善股东持股信息披露制度。当前投资者除了普通账户持股外,还可通过信用账户、资产管理产品、伞形信托等方式持股。目前对信用账户持股的信息披露已经引起有关方面重视,比如上交所5月份发布《融资融券、转融通相关信息披露规范要求》(征求意见稿),其中将信用账户持股的信息披露也纳入进来。

  不过,目前对资产管理产品等方式持股的信息披露,还没有相关规定。参与蝶彩1号的机构和个人投资者为11户,累计净参与金额为9020万元,这其中到底有没有内幕信息知情人或利益关联方,外界一无所知。为此需要有关方面专门规定,要将投资者通过各种方式投资股票的情况全部摸透,不能留下任何死角,如此才能发挥社会舆论对有关方面的监督约束。

  其次,借壳上市应该严加规范甚至彻底禁绝。借壳上市的审核过程不太透明、不如IPO严格,所注入的资产质量难以确保。尤其借壳上市容易滋生内幕交易,尽管有关部门试图将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩,但其中的内幕交易再怎么查很多是难以发觉和查处的;而且,只要不是重要主体进行内幕交易,其他内幕交易情况下资产重组仍然可能继续下去,而不会被证监会终止审核,此制度对借壳上市约束力较为有限。

  资本玩家对借壳上市有了新的欺诈玩法,那就是以重大资产重组为幌子,推动标的公司股价暴涨,然后趁高出货或减持,最后宣布重大资产重组终止失败。尽管上交所为此出台文件,要求上市公司由于终止重大资产而停牌的,需要前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人进行自查并作出信息披露,但自查等规定的约束力显然较低,对资本玩家虚假重组、趁高出货的玩法,基本没有什么约束。

  借壳上市就是股价暴涨代名词,由此投资者宁愿买垃圾股以守壳待兔,也不愿买蓝筹股,劣币驱逐良币,上市公司越烂越是人人争抢的臭豆腐,市场沦为垃圾市和炒壳市;而其中的内幕交易以及市场操纵,更是导致财富大转移,散户屡屡上当,为此建议对借壳上市予以规范甚至直接叫停。(每日经济新闻)

(责任编辑:唐丽春)

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