阿里巴巴的身份束缚

白银大赛千万实盘资金派送中 2013年09月06日 00:53   来源: 21世纪经济报道   网友评论(人参与

  据报道,香港证监会似乎并不打算为阿里巴巴“奇幻”上市之旅打开绿灯。而接近阿里巴巴的消息人士透露,若香港监管部门较难达成一致,上市时间或延至明年一季度。

  香港证监会不愿做出让步的原因是,阿里计划在港上市方案采取AB股双层股权及合伙人制架构,即公司的股票分类为具有不同投票权的两类股票,允许上市后集团合伙人拥有在董事会内提名多数董事的权利,以回避上市后非大股东的董事长马云等管理层失去公司控制权,而这违反了香港同股同权的股权平等上市规则,进而令阿里的上市进程变得扑朔迷离。

  不同于美国市场对双股权结构公司,拥有相对完善的制度规制、信息披露和交易框架的制约,如不同股权间内构的损益补偿原则,及集体诉讼、辩方举证制度等,目前香港市场缺乏相应的制度规范,如集体诉讼和更严的信息披露制度等,因而基于保护小股东利益,香港证监会要对双重股权结构或合伙人制模式放行的前提,必将是修改上市交易规则、交易秩序等,而这对阿里而言是远水不及近渴。

  其实,当前阿里的上市方案,透射出该公司面临复杂的身份束缚,这种身份束缚典型地表现为阿里巴巴与创始人股东、管理层间的身份甄别和权力平衡。若阿里管理层单纯基于寻求公司控制权,在不允许存在双层股权及合伙人制模式的市场上市,不仅有违权利义务对称原则,而且存在公器私用之嫌。

  显然,阿里巴巴希望香港证监会破例接纳,不仅带有赌博心态,且即便香港证监会接纳,估计市场对其估值也将有所折损,因在香港缺乏相关制度规范下,投资者有理由担心这种为管理层量体定身的上市方案,实际使其置于不利地位。何况,2011年马云和管理层在未获董事会批准下,把支付宝所有权转移至其控股的一家独立实体引发信用危机,令投资者警惕把公司控制权转移给这种强势管理层是否安全。

  自去年阿里巴巴B2B退市后,阿里展开了复杂的业务调整和股权投资,且旗下各项资产的投资实体多由马云、其他管理层等投资的公司持有,这使市场投资者疑思这种复杂的投资和财务处理,对公司利益几何,B2B的退市是否旨在回避相关投资的信息披露等,无疑也考验着阿里的上市。

  因此,当前阿里若要真正把自身变身为一个公众公司,就需按照现代企业制度,有效厘清公司与创始人和管理层的身份,避免公司、创始人和管理层的身份及信用混搭,而要保留管理层对公司的控制权,采取双层股权结构、合伙人制方式上市,则应对公司进行伐毛洗髓式变革,以符合美国监管要求而在美股上市,接受其更加严格的监管秩序;要么放弃双层股权结构和合伙人制方案,真正依据香港现有上市规则在港上市;要么什么都不变,暂时放弃上市。

  阿里巴巴上市乌龙透射出中国企业的一个通用病症就是缺乏对现代公司治理的确切理解,创始人或管理层股东依然未能清晰厘清公司与自身的身份边界,使公司在面临新发展机遇时陷入公私权责不分的身份陷阱,因此民企要真正变为公众公司,解除这种身份束缚无疑是必需的。

【作者: 刘晓忠】 (责任编辑:王立广)

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