金融界

  2011年2月21日,吉林省集安益盛药业股份有限公司(以下简称“益盛药业”)在上次IPO申请被否一年多后,终于顺利通过了发审委的申请,一扫昔日IPO失败的阴霾。但是,查阅益盛药业先后两次的IPO招股书申报稿发现,益盛药业第一次IPO申报稿中存在的历史出资瑕疵,在第二次申报稿中并没有得到合理的解释,而仅仅是删除了大部分相关内容。

  2009年12月11日,发审委否决了益盛药业的IPO申请,益盛药业与中小企业板失之交臂。据发审委内部资料透露,益盛药业此次未能过会的原因主要有两个:募投项目的不确定性及风险控制;历史出资存在瑕疵。其后益盛药业董秘办工作人员面对媒体的求证,也对以上两个问题表示了肯定。

  如今,时过境迁,募投项目已经发生了改变,但是,历史出资瑕疵难道会因为这一年多的时间就消失了吗?[益盛药业:历史出资瑕疵岂能一删了之?] [进入谈客博客][进入评论]

历史出资真相还原之一:蛇吞象式并购

查阅两次IPO申报稿,我们发现,在2009年的申报稿中,对于历史出资问题描述得还算比较详细。


这起蛇吞象式的并购成就了益盛药业的雏形。
 

  2009年申报稿显示,益盛药业的前身集安制药有限公司(以下简称“集安有限”)成立于1997年6月,企业性质为国有独资公司,成立时的注册资本仅为50万元。

  集安有限成立后不久,即当年的11月,就出资购买了另一家药企集安制药厂因经营不善抵偿给银行的资产(主要是房屋、机器设备和土地),评估值共计1,632.84万元。

  在1998年6月集安有限的国有股权转让评估前夕,公司

又按账面值收购了集安制药厂的全部流动资产,共计约1642.81万元。

  上述两次收购的资产价值共计3275.65万元,是集安有限注册资本的65倍,堪称一起典型的蛇吞象式并购。

  集安制药厂是一家地方全民所有制企业,成立于1970年11月,主要从事中药产品的生产和销售。由于经营不善,集安制药厂分别于1997年5月10日和11月16日和中国工商银行集安支行签订协议,以其办公楼、厂房、机器设备、土地等固定资产作价1,632.85万元,用于偿还中国工商银行集安支行的贷款。

历史出资真相还原之二:被收购资产疑似未评估

集安有限对集安制药厂的第一次固定资产收购,即便有评估,也可能只是走过场。而第二次流动资产的收购就没有进行资产评估,直接采用了账面值。

  集安有限对集安制药厂的第一次固定资产收购,申报稿中虽然说明了收购价格的评估作价依据,但从结果来看,收购价格和集安制药厂当初用来抵偿银行贷款的作价是一样的(0.01万元的差额可能是由于四舍五入产生的)。所以,我们有理由怀疑,该次资产收购采用的收购价格可能就是集安制药厂抵偿银行贷款的资产作价,即便有评估,也可能只是走过场。

  而第二次流动资产的收购就没有进行资产评估,直接采

  
收购不久就大幅度评估减值,令人匪夷所思

用了账面值,为1642.81万元。之后不久,即1998年6月15日,在将国有股权转让给自然人的价值评估中,却发现这些流动资产中的存货,包括产成品、原材料、包装物有部分已损耗,无法继续使用,作了减值处理,减值额为393.3万元,减值比例是所收购流动资产的23.94%,而这些存货本身减值比例是多少已无从可考,但从占流动资产的比例可以想见减值幅度之大。

  1998年6月25日,集安市国有资产管理局与张益胜、薛晓民、曲波、李方荣、尹笠佥、李铁军签署《集安制药有限公司产权出售协议书》,将集安有限全部净资产出售给上述6人。全部净资产的评估作价仅为129.4万元,和274.1万元的账面净值相比,减值幅度超过50%。

  从该次国有股权转让的《资产评估报告书》可以看到,集安有限净资产减值的主要原因就是所收购的集安制药厂流动资产的减值。高达393.3万元的减值不但是造成最终净资产减值144.72万元的罪魁祸首,而且吞噬了其他所有的资产增值。

历史出资真相还原之三:收购款来源于银行短期借款
上述两次收购所需资金共3275.65万元。这两笔收购款的来源,在两次IPO的申报稿中均没有披露。

借钱大手笔收购,银行和国企在慷谁之慨?
 

  通过分析1998年6月国有股权转让的《资产评估报告书》,我们猜测,这两笔收购款最有可能来源于集安有限向银行借入的短期借款。

  《资产评估报告书》显示,截至1998年5月31日,集安有限的短期借款账面净值为4224.5万元,基本上涵盖了两次收购所需的收购款。

  分析至此,益盛药业历史上的出资真相基本还原:集安

制药厂用资产抵偿银行贷款——成立新公司集安有限——集安有限用银行贷款收购集安制药厂抵偿资产——集安有限按净资产作价卖给6位自然人。6位自然人仅支付129.4万元就取得了集安有限的所有权,集安有限由国有独资公司变为民营有限责任公司。

  在这个过程中,有很多疑问,我们无法找到答案:集安有限为什么成立?集安制药厂流动资产转让为什么不评估?最终受让国有资产的6位自然人是怎么样确定的?为什么是他们,而不是别人?但在转让过程中,国有资产是否流失,每个人心中自有判断。

2011年申报稿玩起“躲猫猫”?
如果只看2011年的招股书申报稿,除了和益盛药业IPO关系密切的相关部门和人士,大部分人都只能是“不明真相的群众”。

  按照常理,既然历史出资问题是第一次IPO被否的原因之一,第二次IPO申请自然要对这个问题作出详细解释。如果确实存在问题,还需要像某些拟IPO的公司一样进行整改。但是,翻阅益盛药业的第二次IPO招股书申报稿,却发现公司不但没有对历史出资问题做出详细解释,反而删掉了一些关键的内容,如集安制药厂的情况,集安有限购买集安制药厂固定资产和流动资产的情况,甚至连集安有限国有股权转让给自

 
两份申报稿对同一事件的描述怎会如此不同?

然人时的《资产评估报告书》都被删除了。

  如果不看第一次IPO的申报稿,一般读者根本不会知道集安制药厂的存在,也不会了解这其中复杂蹊跷的资产转让,只会觉得奇怪,一个1996年6月刚成立,注册资本仅50万的公司,到了1998年何以就有了4,728.69 万元的总资产和4,599.29 万元的总负债;一个刚刚成立一年的国有独资公司为什么要着急卖掉?这6名公司经营管理层的员工是如何进入公司,又如何被选定为国有股权的受让人的?

关于2011年申报稿的其他质疑
除了历史出资问题在益盛药业2011年的申报稿中不但没有澄清,反而让人更加迷惑之外,日前还有媒体对益盛药业高于同行业上市公司平均水平的销售费用以及公司涉嫌隐瞒“不合格药品”提出质疑。

隐瞒不合格药品信息是益盛药业申报稿的硬伤
 

  销售费用水平高或涉嫌商业贿赂?

  申报稿显示,益盛药业销售费用率高于同行业上市公司平均水平。公司销售费用主要包括市场开发及服务费、运输费、差旅费、会议费等。那么,什么是市场开发及服务费?会议费都包含哪些内容?公司对此并未有详细的解释。

  申报稿强调,目前公司采用专业化学术推广的营销模式,需要与各地的医药商业公司和专业学术团体合作,举办形

式多样的学术研讨活动,由公司学术专员或聘请的相关专家介绍产品特点及最新研究成果,指导临床用药,促进产品销售。

  《中国经济时报》引用业内人士李先生的观点认为,“这可能涉及行业潜规则”。李先生表示,他曾经在上市公司搞过学术推广,类似区域性专业学术会议、小型学术推广会等营销形式,均暗含不同程度的商业贿赂。

  隐瞒多年的“不合格药品”信息?

  在申报稿的“质量控制措施”中,有媒体发现益盛药业并没有提及公司长期以来的“不合格药品”。

  2007年第二季度湖北省食品药品监督管理局药品质量公告不合格名单显示,益盛药业生产的“生脉注射液”(规格:10ml;批号:0612221)不合格,不合格项目为“可见异物”。而生脉注射液是公司的主导产品。

  益盛药业生产的“安神补脑片”多次被检查出“重量差异”不合格。

  在贵州省2008年第一期药品抽验不合格质量公告中,益盛药业生产的“小儿清热灵”(批号:060101)“性状”不合格。

  浙江省食品药品监督管理局2009年第4期药品质量公告不合格的药品名单显示,益盛药业生产的“消痔灵注射液”(批号:0705241,规格:10ml:0.4g)不合格,不合格项目为“可见异物”。

  此外,在安徽省还出现过该公司多品种同时被抽检不合格的现象。

  与上述信息未在申报稿中披露相比,对于几年来存在的大量不合格药品的去向问题更令人关注。【详细】【评论】

  出品:金融界网站公司报道组

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益盛药业简介

  吉林省集安益盛药业股份有限公司的前身集安制药有限公司成立于1997年6月11日。2000年12月27日,集安制药有限公司以整体变更方式设立股份有限公司。

  公司主要从事中成药的研发、生产与销售,产品的治疗范围以心脑血管疾病 为主,涵盖了呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、儿科疾病 等。主要产品包括生脉注射液、振源胶囊、心悦胶囊、清开灵注射液、桂附地黄 胶囊等。

发行资料
公司名称 吉林省集安益盛药业股份有限公司
法人代表 张益胜
拟发行股数 2,760万股
发行后总股本 11,031.72万股
主承销商 民生证券有限责任公司
股权结构
股东名称
持股(万股)
占比
张益胜
42,892,524
51.85%
王玉胜
8,362,710
10.11%
尚书媛
8,134,425
9.84%
刘建明
8,131,101
9.83%
王斌
7,196,396
8.70%
李国君
1,498,473
1.81%
薛晓民
1,315,204
1.59%
尹笠佥
1,282,117
1.55%
曲波
1,240,758
1.50%
李方荣
1,240,758
1.50%
李铁军
942,976
1.14%
李玉凤
215,064
0.26%
杨力
99,260
0.12%
张祖英
82,717
0.10%
白志强
82,717
0.10%
合计
82,717,200
100.00%
主要财务指标(单位:万元)
财务指标
2010年
2009年
总资产
51,505.94
42,766.48
总负债
15,566.10
12,743.48
股东权益
35,939.84
28,099.09
营业收入
51,622.41
41,488.44
营业利润
9,821.16
6,707.26
净利润
8,759.83
6,110.33
现金及现金等价物净增加额
-95.47
2,380.86
每股净资产(元)
4.34
4.59
净资产收益率(%)
24.43
21.81
资产负债率(%)
30.13
34.35
流动比率
2.26
1.94
速动比率
1.55
1.41
存货周转率(次)
1.49
1.50
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