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   证监会网站2月8日晚间预先披露江苏新远程电缆股份有限公司(下称“新远程电缆”)IPO招股说明书(申报稿)。新远程电缆此次拟发行4535万股,占发行后总股本的25.01%。查阅申报稿发现,公司成立后的首次增资过程中,大股东杨小明的增资存在先过户后增资的瑕疵;此后2008年2月18日,久隆电缆曾以货币形式向公司增资3220万元,就在这笔交易达成之后的两天,2010年2月20日,新远程电缆股权再次发生变动。刚刚增资入股的久隆电缆将手中股权全部转让给公司原有6名股东,并退出新远程有限。[查看往期专题]

疑问之一:老远程资产价值几何?

  在新远程电缆成立之前,1993年7月,宜兴市官林镇水产村村民委员会曾创办一家村办集体企业宜兴市官林电力线材加工厂(老远程前身)。

  1996年6月28日,宜兴市官林镇人民政府出具《资产评估结果确认通知书》,确认老远程评估后的资产总额189.26万元,负债总额83.58 万元,净资产105.68万元。

  1996年8月23日,官林镇水产村村民委员会与宜兴市远程电力线缆厂签署《远程电力线缆厂产权拍卖协议书》,同意将该厂的集体资产以净资产价格转让给杨小明、邵春妹、薛元洪3位自然人,3位出资人的出资比例分别为60%、30%和10%。

  1997年8月,老远程注册资本增至300万元,但到了2002年,老远程全体股东同意将公司的房屋建筑物和部分机器设备无偿转让给杨小明后,老远程即处于停产状态,不再进行生产经营。

  而上述由杨小明无偿受让的实物资产,却在此后增资新远程电缆时,评估价值高达1922.92万元。仅该部分资产价值较老远程1996年189.26万元的总资产相比,已增值逾9倍。

  同时,在2002年9月,老远程股东会还同意将部分机器设备有偿转让给俞国平,转让价格为800万元。而在2003年新远程电缆增资过程中,俞国平也以机器设备等实物资产增资904.76万元。

  2008年7月21日,老远程股东会决议,无锡市宜兴工商行政管理局核准无锡市远程电缆厂注销,至此老远程完成工商注销登记。【评论】

疑问之二:新远程电缆大股东增资存瑕疵

  申报稿显示,新远程有限(新远程电缆前身)于2001年2月成立,注册资本1000万元,股东杨小明、俞国平、徐福荣和薛元洪分别以货币出资380.00万元、290.00万元、238.00万元和92.00万元。其中大股东杨小明持有公司38%的出资比例。

  2003年5月15日,新远程有限召开股东会形成决议,同意公司增加杨建伟、李志强两名新股东,全体股东合计增资4,000万元。其中杨小明以房屋建筑物(合计16,985.58平方米)、机器设备等实物资产增资1,922.92万元,货币增资0.08万元,合计1,923.00万元。

  2003年5月11日,宜兴市阳羡资产评估事务所就上述股东杨小明、俞国平拟出资的实物(设备及房屋建筑物)进行了评估,确认杨小明机器设备评估值为1570.52万元,房产评估值为352.40万元,评估基准日为2003年5月9日。

新远程电缆
新远程电缆

  但杨小明用于增资的五处房屋建筑物,是根据老远程股东会于2002年9月28日作出的决议分割给杨小明,却一直没有未办理权属登记。而新远程有限在2002年底急于借款需要抵押物,便把上述房屋建筑物办至公司名下,2003年5月公司进行增资时才补充履行了相关的法律程序。

  且根据2002年公司向工商登记机关年检备案的财务报表,该等房屋建筑物作为增资资产计入公司账簿的时间也是在2003年5月增资完成之后。

  之后,为了弥补本次房屋建筑物出资的法律程序瑕疵,经新远程电缆董事会及股东大会审议同意,杨小明在2011年3月又向公司支付现金人民币352.40万元,并同意原出资方式所形成的资产及公司的股权比例和总股本维持不变。

  据保荐人及发行人律师给出的意见,出资的法律程序上的瑕疵未实质性地损害发行人及各利益相关方的合法权利或权益,不会对本次发行上市构成实质性障碍。【评论】

疑问之三:久隆电缆入股2天即退出

  2008年1月18日,新远程有限召开股东会形成决议,同意新增股东久隆电缆并同意其以货币增资3,220万元。增资均计入注册资本,增资后新远程电缆注册资本达到13600万元,其中久隆电缆持股比例为23.68%。2008年2月18日,江苏天华大彭会计师事 务所有限公司无锡分所出具《验资报告》,核验上述增资全部到位。

  而就在这笔交易达成之后的两天,2010年2月20日,新远程电缆股权再次发生变动。刚刚增资入股的久隆电缆将手中股权全部转让给公司原有6名股东,并退出新远程有限。具体转让情况为:以233万价格转让给杨小明1.71%股权,以904万元价格转让给俞国平6.65%股权,以687万元价格转让给徐福荣5.05%股权,以420万元价格转让给杨建伟3.09%股权,以703万元价格转让给薛元洪5.17%股权,以273元价格转让给李志强2.01%股权。

新远程电缆
新远程电缆

  对此,申报稿解释为,“公司当时参与的业务投标对于注册资本有较高要求,但由于时间紧迫,公司原股东短期内无法筹集到大额资金增资,因此公司原股东委托久隆电缆以其名义增资。此后,为了确保公司原股东的利益,久隆电缆将其持有的23.68%股权全部转让给公司原股东并退出公司,公司原股东已经支付完毕股权转让款。

  据了解,久隆电缆成立于2005年11月,系公司股东徐福荣与其妻子邵春妹、弟弟徐福财共同设立的公司;2010年6月,徐福荣及其亲属将其持有的久隆电缆股份全部对外转让后退出公司。

  业内人士认为,通过关联公司增资后再转让股权,不仅提高了新远程有限的注册资本,也迅速增加了6位原股东的持股比例,可谓一箭双雕。至于各位原股东是否已向久隆电缆支付股权转让款,不得而知。【评论】

  出品:金融界网站公司报道组

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发行资料
公司名称
江苏新远程电缆股份有限公司
法人代表
杨小明
成立日期 2001年2月20日
注册资本 13,600万元
发行股数
4,535万股
发行后总股本
18,135万股
主承销商 招商证券股份有限公司
经营范围 电线电缆、通讯电缆、PVC 塑料粒子、电缆盘的制造;辐照线缆、铜材、铝材的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)
募集资金主要用途(万元)
项目名称
投资额
超高压环保智能型交联电缆技术改造项目
24,521.02
矿物绝缘特种电缆项目
10,898.50
其他与主营业务相关营运资金项目
-
合 计
35,419.52
主要财务指标
新远程电缆
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风险因素提示

  • 原材料铜价格波动风险

    申报稿显示,电线电缆行业具有“料重工轻”的特点,铜材、铝材等原材料占公司主营业务成本比例较大,铜材、铝材价格变动将引致公司产品销售价格、销售成本、毛利以及所需周转资金的变动。报告期内,铜价波动较大。原材料价格剧烈波动加大了公司成本管理的难度,若风险控制能力不强,将对经营带来一定风险。为应对铜价波动带来的风险,公司将积极研究分析铜价的走势,以最大限度地降低铜价波动的风险。
    1#铜长江现货价格走势图
  • 应收账款风险

    申报稿显示,2009年末-2011年末,公司应收账款净额分别为24,041.78万元、32,162.31万元和34,164.45万元,占资产总额的比例分别为26.68% 、34.83%和29.04%。据了解公司客户大部分为国家电网公司及其关联企业,上述客户实力雄厚,信誉良好,且公司针对应收账款建立了严格的管控制度,货款能够及时收回,为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但如果公司客户资金周转出现困难不能及时支付货款,将导致公司销售回款速度减慢,甚至出现应收账款坏账风险,对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
    应收账款与主营业务收入变动趋势分析
  • 所得税税收优惠政策变化风险

    新远程电缆于2008年10月被评定为高新技术企业,2008-2010年减按15%的税率征收企业所得税。申报稿显示,2009年-2011年新远程电缆享受的税收优惠分别为611.20万元、1,425.34万元、977.26万元,分别占净利润的比例为12.53%、11.11%、12.00%。若未来公司产业政策和税收优惠政策发生变化,或上述税收优惠政策期满后,新远程电缆将不能享受减免及低税率的税收优惠政策,公司的经营业绩会受到不利影响。
    所得税税收优惠
  • 电线电缆产品销售市场集中风险

    申报稿显示,新远程电缆的产品销售主要集中在长三角(包括江苏、上海以及浙江)市场,同时该公司的下游客户主要集中在电力行业。根据公司整体的发展战略思路,在长三角市场以及电力行业巩固了相对竞争优势后,再进一步扩大市场区域范围以及其它行业市场。这一思路在一定程度上反映出该公司在省外市场的开发上仍存在不足,市场过于集中也加大了公司的经营风险。此外,公司所处电线电缆生产行业集中度不高,生产企业众多,竞争十分激烈。由于自身累积时间较短,资本实力并不十分雄厚,公司在激烈市场竞争环境下,若不能充分发挥自身产品质量、性价比与品牌等优势,积极优化产品结构、提高产品附加值,将会遭遇不利竞争地位的市场风险。

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