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  导语:2011年1月17日,上海绿新包装材料科技股份有限公司(以下简称“绿新包装”)首发申请过会。绿新包装是一家由绿新有限整体变更而来的股份有限公司,公司发起人共6家,分别是顺灏投资、首誉投资、弘新投资、国嘉创投、国诚致信和亿文创投。考察绿新包装的招股书申报稿发现,第一大股东顺灏投资的股权历史演变颇为蹊跷,第二大股东首誉投资的背景也颇为复杂,而2008年同时入股的其他4家机构股东入股价格相差竟高达10倍。[绿新包装股权怪局扑朔迷离][进入谈客博客]
小调查
1、你认为绿新包装股权转让过程中是否存在问题?
存在 点击投票
不存在 点击投票
难说 点击投票
2、你认为绿新包装机构同时入股价格相差10倍合理吗?
不合理 点击投票
合理 点击投票
不了解 点击投票
绿新包装基本资料:
公司名称 上海绿新包装材料科技股份有限公司 成立日期 2004年12月21日
法人代表 王丹 注册资本 10,000 万元
拟发行股数 3,350万股 发行前每股净资产 3.29 元
发行后总股本 13,350万股 主承销商 安信证券股份有限公司
经营范围 真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤丝束等产品的 研发、生产和销售
大股东顺灏投资的曲折历史演变或为避税?
  申报稿显示,绿新包装前身系于2004年12月21日成立的上海绿新烟包材料科技有限公司,由绿新实业与顺灏投资共同设立,其中顺灏投资出资118.80万美元,占注册资本的55%;绿新实业出资97.20万美元,占注册资本的45%。截止本次发行前,顺灏投资为绿新包装的控股股东,持有绿新包装6,200万股股份,占总股本的62%。
  据了解,顺灏投资系于2004年5月12日在中国香港特别行政区依据香港公司条例注册的有限公司,其业务主要是对绿新包装股权进行管理,同时从事原纸等国际贸易业务。需要注意的是,除绿新包装外,顺灏投资未持有其他公司股权或控制其他企业。
  纵观顺灏投资的股权历史演变,其中的曲折颇令人费解。
  申报稿显示,顺灏投资于2004年5月12日由张少怀出资10,000港元在香港注册成立,成立时张少怀持有该公司100%的股权。2004年6月30日,张少怀将其持有的顺灏投资50%的股权转让给王丹。转让完成后,张少怀、王丹各持有顺灏投资50%的股权。这一次股权转让属于夫妻之间的转让,公司的控制权并没有发生实质性的变化。
  2005年7月21日,张少怀、王丹将其持有顺灏投资100%的股权转让给CHINA PACKING RESOURCES CORPORATION LIMITED(以下简称“PACKING RESOURCES”,该公司由王丹和张少怀于2005年6月8日出资5万美元在英属维尔京成立,王丹持有PACKING RESOURCES 88%的股权,张少怀持有PACKING RESOURCES 12%的股权)。转让完成后,PACKING RESOURCES 持有顺灏投资100%的股权。
  PACKING RESOURCES的注册地英属维尔京群岛是全球最受欢迎的离岸公司注册地点,是著名的“避税天堂”。在此地注册的离岸公司,一般主要目的有三个:避税、海外上市、资本运作。从以后的股权转让来看,估计张少怀、王丹夫妻此次将其持有的顺灏投资100%的股权转让给由他们控股的 PACKING RESOURCES,主要是出于避税的目的。
  以后几年,顺灏投资的股权又几经转让,但张少怀、王丹夫妻始终是公司的实际控制人。2009年12月31日,张少怀、王丹再次实现了对顺灏投资的直接控股。截至招股书申报稿签署日,顺灏投资股权结构为王丹持股97%,张少怀持股3%。
二股东首誉投资的背后是联想投资?
首誉投资股权结构
股东名称
持股数量(股)
持股比例
LC Fund III, L.P.
81,813
52.59%
DCM V, L.P.
68,388
43.96%
Laith Ventures Limited
3,663
2.35%
DCM Affiliates Fund V, L.P.
1,702
1.09%
合计
155,566
100.00%
开曼群岛和英属维尔京群岛是著名的“避税天堂”
  申报稿显示,绿新包装二股东首誉投资系于2007年9月6日在中国香港特别行政区依据香港公司条例注册的有限公司。2007年12月3日,首誉投资出资1274万美元,认购绿新有限50.67万美元的新增注册资本,溢价部分折合人民币8998.57万元计入资本公积。截至招股书申报稿签署日,首誉投资持有绿新包装1900万股股份,占发行前总股本的19%,是公司的第二大股东。
  首誉投资是一家专业投资机构,于2007年9月6日在中国香港特别行政区注册,其股东分别为LC Fund III,L.P.、DCM V,L.P.、Laith Ventures Limited、DCM Affiliates Fund V, L.P.。
  首誉投资控股股东LC Fund III,L.P.是2006年3月在和“英属维尔京”一样有着“避税天堂”之称的开曼群岛成立的有限合伙企业。其中,普通合伙人LC Fund III GP Limited 的出资额占总承诺出资额的比例为1%;南明有限公司(Right Lane Limited)的出资额占总承诺出资额的比例为49.41%,为最大出资人;其余20位境外投资人的出资额占总承诺出资额的比例为49.59%。
  令人诧异的是,首誉投资净资产近1亿元,尽管投资了绿新包装盈利能力如此强的企业,其近两年仍然持续亏损。
  根据招股书,首誉投资2009年度净资产为7729.47万元,净利润为-40170元。2010年上半年净资产为7483.40万元,净利润为-246.06万元。
  那么首誉投资背后到底是谁?为何要注册在开曼群岛?目前尚不得而知。然而有一个细节却值得我们注意。
  2009年8月18日,绿新包装召开创立大会,选举并产生第一届董事会成员。王丹、张少怀、潘必兴、张方、姚长辉由顺灏投资提名,王能光、苟兴羽由首誉投资提名。
  王能光是谁?根据公开资料可以确认,王能光是北京联想投资有限公司(下称联想投资)董事总经理、财务总监。同时在北京君联管理咨询有限公司、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司、北京联信永益科技股份有限公司、广州流行美商业有限公司、LC Fund III Gp Limited等公司担任董事。
  《理财一周》文章指出,绿新包装在海外注册、连年亏损的二股东,背后极有可能是联想投资。据了解,联想投资成立于2001年4月,是联想控股有限公司旗下的从事风险投资业务的公司,规模超过一亿美元。
机构股东同时入股价格相差10倍?
  除了上述问题之外,绿新包装2008年同时入股的几家创投机构,其入股价格相差达10倍。
  申报稿显示,2008年5月15日至6月30日,大股东顺灏投资向国诚致信、弘新投资、苏州东吴投资有限公司(后更名为苏州国嘉创业投资有限公司,简称“国嘉创投”)、亿文创投转让其持有绿新有限(绿新包装前身)19%的股权,转让价款共计6,488万元人民币。
  诡异的是,同时入股的4家投资机构的定价依据和入股价格却不一样,估值最高相差达到10倍。
  其中,国嘉创投买入绿新有限4%(即10.67万美元出资额)的股权,价格为3,040.00万元人民币;
  亿文创投买入绿新有限2%(即5.33万美元出资额)的股权,价格为1,520.00万元人民币;
  据申报稿显示,以上两笔股权转让的定价依据是一致的,均为“转让方和受让方经协商一致确定绿新有限整体作价7.6亿元,是当时2008年预测净利润8000万元的9.5倍,每一美元出资额定价285元,相当于2007年市盈率12.39倍,市净率4.44倍”。
  然而,国诚致信买入的3%股权(即8万美元出资额)的转让价格仅为1,200万元人民币。该价格的定价依据为转让方和受让方经协商一致确定绿新有限整体作价4亿元,是当时2008 年预测净利润8000万元的5倍,每一美元出资额定价150元,相当于2007年市盈率6.52倍,市净率2.34倍。
  以上三家同样是投资机构,并且是同时入股,协商确定的绿新有限整体作价却相差将近一倍,从而导致2%的股权转让价格竟高于同时期3%的股权转让价格。
  从申报稿中可知,国诚致信现有股东2名,分别为区中元、区中文,而高价买入的两家机构的股东则以机构为主,其中不乏国有股东。为什么有多家国有股东的国嘉创投和亿文创投的股权转让价格会明显高于个人控股的国诚致信?
  更为惊人的是买入10%股权(即26.67万美元出资)的弘新投资仅花费728万元。该价格的定价依据为绿新有限2007年末扣除首誉投资出资部分的净资产值,每一美元出资额定价27.30元,相当于2007年市盈率1.19倍,市净率0.43倍。这和亿文创投、国嘉创投的入股价格相差了10倍!
  对此,公司的解释是:“因弘新投资为发行人的关键管理人员和业务骨干人员持股公司,其设立的目的是为了建立与发行人业绩和发展战略紧密挂钩的长期激励机制,从而为发行人的业绩持续发展奠定人力资源的竞争优势。” 和其他三家投资机构入股价格相比,尽管弘新投资入股价格更低,但却比较容易理解,因为这是很多股份公司进行管理层激励的常用做法。
绿新包装股权结构
2008年8月顺灏投资股权转让
受让方 转让标的 转让价格
国诚致信 绿新有限3%的股权,即8万美元的出资额 1,200万元人民币
弘新投资 绿新有限10%的股权,即26.67万美元的出资额 728万元人民币
国嘉创投 绿新有限4%的股权,即10.67万美元的出资额 3,040万元人民币
亿文创投 绿新有限2%的股权,即5.33 万 美元的出资额 1,520万元人民币
绿新包装主要财务数据指标
主要财务数据(单位:元)
2010.6.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
资产总计
48,941.87
41,834.68
32,018.05
25,363.21
流动资产
453,778,572.39
463,383,265.80
429,012,992.77
314,275,773.27
非流动资产
160,593,038.27
144,169,301.28
85,356,326.17
56,466,341.41
资产总计
614,371,610.66
607,552,567.08
514,369,318.94
370,742,114.68
流动负债
271,019,563.85
250,721,933.04
249,481,914.39
198,112,251.16
非流动负债
242,073.31
275,083.33
-
-
负债总计
271,261,637.16
250,997,016.37
249,481,914.39
198,112,251.16
归属于母公司股东权益合计
329,420,575.10
343,475,401.89
249,314,916.33
171,019,787.42
股东权益合计
343,109,973.50
356,555,550.71
264,887,404.55
172,629,863.52
主要财务数据(单位:元)
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
306,285,844.32
699,239,801.72
681,023,237.41
560,740,678.97
营业利润
45,681,042.92
116,604,223.33
93,160,115.51
67,769,768.38
利润总额
46,568,982.77
117,450,734.85
92,837,523.86
70,253,188.61
净利润
37,494,825.40
101,545,913.76
80,799,612.75
61,739,845.24
归属于母公司股东的净利润
35,945,173.21
96,759,701.96
78,295,128.91
61,352,604.52
经营活动产生的现金流量净额
1,030,959.88
128,312,377.01
47,011,667.51
15,341,830.71
投资活动产生的现金流量净额
-25,103,722.50
-46,287,054.94
-51,883,088.60
-25,547,497.11
筹资活动产生的现金流量净额
15,755,152.22
-31,303,877.95
-7,394,796.20
80,645,245.90
现金及现金等价物净增加额
-8,317,678.52
50,715,003.39
-12,382,279.90
70,182,349.78
主要财务指标
2010.06.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
流动比率(倍)
1.67
1.85
1.72
1.59
速动比率(倍)
1.08
1.32
1.21
1.04
资产负债率(母公司)
43.55%
35.85%
46.69%
51.70%
每股净资产(元/股)
3.29
3.43
11.54
7.92
主要财务指标
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
应收账款周转率(次)
2.05
3.99
4.66
6.04
存货周转率(次)
1.55
4.11
4.60
5.14
息税折旧摊销前利润(万元)
5,563.24
12,958.27
10,256.16
7,881.99
利息保障倍数(倍)
24.69
39.25
32.03
36.68
每股经营活动的现金流量(元/股)
0.01
1.28
2.18
0.71
每股净现金流量(元/股)
-0.08
0.51
-0.57
3.25
净资产收益率(归属于普通股股东净利润,加权平均)
10.96%
32.50%
37.25%
89.62%
净资产收益率(扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润,加权平均)
10.75%
31.72%
36.61%
86.97%
基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)
0.35
0.94
0.77
0.58
稀释每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)
0.35
0.94
0.77
0.58
留言板:你有什么话,都在这里写下来吧!!!
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谈客简介:自由职业者,十年炒股经验,具有丰富的财务知识,对上市公司新闻极其敏感。目前开设博客专栏“谈客侃公司
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